劉備早有對巴蜀的預謀，很早就派人進入巴蜀之地進行活動，收到劉璋的邀請那可是大喜過望，和諸葛亮一商量，馬上派關羽率領一萬兵馬作為先鋒，從南陽直奔成都。
早在南陽的時候，諸葛亮就針對天下的形式和劉備分析過這西川巴蜀之地的地理位置對以後的發展上的巨大作用。並指出自董卓篡權以來，各地豪傑紛紛起兵，佔據幾個州郡的數不勝數。而這中間的曹操、徐健、孫策是佼佼者！曹操謀略的當，大敗袁紹，挾天子以令諸侯。而孫策佔據江東，人才盡被其用。徐健深得民心，得到大家的擁戴，得以異軍突起。劉備要想光復漢業，荊州本來土地肥沃，交通發達，一直到南海的物資都能得到，東面連線吳郡和會稽郡，西邊連通巴、蜀二郡，這是兵家必爭的地方，但是他的主人劉表不能守住，然這是兵家必爭之地，劉備眼前的勢力不夠，只能拉攏劉表，爭取和孫策結盟。但是這益州，有險要的關塞，有廣闊肥沃的土地，是自然條件優越，物產豐饒，形勢險固的地方，漢高祖憑著這個地方而成就帝王業績的。益州牧劉璋昏庸懦弱，張魯在北面佔據漢中，人民興旺富裕、國家強盛，但他不知道愛惜人民。有智謀才能的人都想得到賢明的君主。劉備既然是漢朝皇帝的後代，威信和義氣聞名於天下，廣泛地羅致英雄，想得到賢能的人如同口渴一般，如果佔據了荊州、益州，憑藉兩州險要的地勢，西面和各族和好，南面安撫各族，對外跟孫權結成聯盟，對內改善國家政治；天下形勢如果發生了變化，就派一名上等的將軍率領荊州的軍隊向南陽、洛陽進軍，這樣漢朝的政權就可以復興了。劉備因此將一切事務交給諸葛亮，積極謀劃益州。而諸葛亮也的確沒讓劉備失望，不單是在對益州的謀略上，就是在當時的南陽，大小事務無不親歷親為，兢兢業業！
關羽出發之後，正好趙雲趙子龍前來相投，趙雲在冀州敗給徐健之後無顏回去見公孫瓚，想到以前和劉備的交好，於是一路輾轉來到南陽投奔劉備。聞聽趙雲前來相投，劉備這可是喜上加喜，急急忙忙的跑出來迎接。在外等候的趙雲見劉備衣衫不整就出來迎接自己，著實的感動不已，從此一心撲在這劉備身上，為劉備立下無數汗馬功勞！
劉備進入四川之後，遍施仁政，得到百姓的擁戴。而簡雍、孫乾早就被劉備和諸葛亮派到益州，結識了很多的英雄豪傑，如冷苞、嚴顏等等，後來又遇到早有背叛劉璋之心的張松等人，所以這益州對劉備來說，簡直就是一個不設防的地方！所以很快就顯露出本來面目，謀奪了益州。
佔領益州之後，劉備也是一個人才，在諸葛亮、簡雍、孫乾等人的協助下，又在原來益州的舊臣中任用了幾名有才識的人才，諸如張松、法正等人，益州的經濟很快得到發展，社會也得到穩定。而這中間，不得不說還有一個人的功勞，那就是劉巴！
劉巴，字子初，零陵人。父劉祥，江夏太守、蕩寇將軍。劉巴少時就很有才幹，遠近聞名。劉巴入蜀後，劉備不久攻克西川，經諸葛亮推薦，任命劉巴為左將軍西曹掾。劉巴為人節儉，不願與人交往，劉備初定成都時，因軍用不足而發愁。劉巴建議他鑄造面值百文的銅錢流通於市；派官員管理市場，平抑物價。劉備採納了他的建議，&ldo;數月之間，府庫充實&rdo;。為一走的平穩過渡打下了堅實的物質基礎！
益州本來土地肥沃、物產豐富，同時由於多山，地勢險要，易守難攻，遠離戰火，加上這幾年劉備的仁政管理，得到了很好的發展。此時以諸葛亮為首，法正、劉巴、李嚴、伊籍五人共造蜀科制度，選拔上來很多有用的人才！
這幾年的發展讓益州是兵精糧足，見此情況，劉備便找來諸葛亮商量自己的下一步計劃。
&ldo;先生，我們這兩年的發展，現在是兵精糧足，人才濟濟，可否謀取荊