不遠處的匡亭，以掩護大軍側翼。
而曹操的兵馬，皆屯駐在鄄城。曹操得知訊息後，便親領精銳進攻匡亭，讓曹洪程昱二人，去集結其餘各郡計程車卒。再趕來匡亭，與自己合兵進攻匡亭。
袁術得知曹操領兵而來，便又派了五千人馬，馳援匡亭。讓劉詳在匡亭牽制住曹操，自己則領兵從東郡迂迴，打算包圍曹操。過了兩日，袁術剛離開封丘不遠。便收到匡亭戰敗的訊息，袁術當即大罵劉詳廢物。於是，袁術只能領兵退回封丘！而曹操亦領大勝之師，行至封丘。隨後便在封丘，與袁術軍大打出手。
陶謙此時，也領軍經青州行軍至東郡。打算攻下東郡，以此為據點。而曹操大半的兵力，皆在抵禦袁術大軍。曹操只派夏侯惇，領三千兵馬，前往東郡牽制陶謙。夏侯惇知曉自己這點兵力，絕非陶謙對手。便只監視陶謙動向，並不敢襲擾陶謙。故而陶謙很順利的，便進入東郡境內。還攻下數個小縣！
過了數日，袁術便被曹操擊敗。袁術領兵撤至陳留襄邑附近，曹操則在後面窮追猛打。袁術不得已，便又退至寧陵。而曹操還是不打算放過袁術，袁術便只能領兵撤至陳國境內。
當時袁術糧草所剩不多，便派人去見陳王劉寵，希望劉寵能供給一些糧草。然劉寵並不答應，袁術自此便記恨劉寵。而國相駱俊，也領兵防範袁術。袁術不得已，只能繼續撤軍，回到汝南老家，汝陽縣。
而張楊此時，也行至長安。見到劉和之後，便將呂布之事告知劉和。希望劉和能接納呂布，給其一個戴罪立功的機會。劉和細思之後，便讓張楊回去告知呂布。讓其親自來見自己！張楊見狀，也不多言。便連夜離開長安，返回弘農郡。
而曹操趕跑了袁術之後，當即便領兵北上。回軍對付陶謙。陶謙還不知袁術戰敗的訊息，故而打算佔據黃河以南的東郡。至於黃河以北的東郡幾縣，陶謙自是不敢去惹。因為劉和的冀州軍，駐紮在東武陽。正是高順在此訓練三千軍士。
擊敗袁術之後，曹操趕至東郡。當即便與夏侯惇，分兵包抄陶謙。陶謙不敵，便領兵撤至青州。又得知袁術被曹操擊敗的訊息，便領兵退回了徐州。此番陶謙雖敗於曹操，可卻不曾氣餒。回到郯縣之後，依舊積極整軍，打算再次進攻兗州。
而關中這邊，馬騰韓遂近八萬大軍，距離陳倉只有百里。皇甫嵩依舊坐鎮陳倉，讓朱儁領五千士卒駐守雍縣。子侄皇甫酈領五千士卒，駐守散關。樂進張遼，顏良文丑，張飛太史慈等人，皆隨皇甫嵩駐守在陳倉。