。讓城內這些士族與守軍，也開始動搖起來。
徐晃數日前，便兵臨鄄城。鄄城留守士卒，只有數百人。雖然有程昱坐鎮，然卻實力相差懸殊。只短短兩日，前營武卒便攻破鄄城。程昱趁亂，逃離了鄄城。徐晃也留五百輔兵守備，便即刻領兵，支援麴義去了。
樂進張合二人，也比較順利。未曾攻城，定陶與睢陽，便直接開城投降了。二人得知劉和，已然進兵山陽郡，便也直接趕往山陽郡而去。高順此時，也圍困濟北國盧縣。兗州這些郡國，除了陳留與濮陽，基本沒有多少士卒留守。皆被曹操抽調，隨軍進攻徐州去了。
正當曹操奮力攻打郯縣之時，夏侯惇派出的信使，終於趕至。曹操得知冀州軍，已然攻入兗州，當即便下令天黑之後，趁夜撤軍，全軍回援兗州。第二日，陶謙得知曹軍昨夜撤軍了。也不明白是何情況。然又擔心曹操，乃是誘敵之計，便依舊守在郯縣，不敢有何舉動。
而濮陽這邊，陳宮思慮了兩日。便與城內士族商議，最後一致決定，先拿下夏侯惇，再開城投降。當夜，夏侯惇便被陳宮設計，綁縛在官署內。陳宮隨即在城上，對張邈言明情況。
張邈得知，夏侯惇已被擒獲，當即大喜。不多時，濮陽便開城投降了。麴義便領兵進駐濮陽，又派人將訊息，快馬告知劉和。過了兩日，徐晃領兵趕至濮陽。見濮陽已被麴義攻下，便也留在濮陽，等待劉和軍令。
而袁術派出兵馬至譙縣，將夏侯氏三族，以及曹仁曹洪的三族，一共近千人，全部押解往洛陽而去。而孫策在丹陽境內，也與一股流寇糾纏上了。這些流寇自稱涇縣大帥，為首之人名叫祖郎。祖郎見孫策風頭日盛，便集結附近所有流寇，突襲孫策。
孫策差點死於祖郎之手，逃回宛陵之後。孫策便向吳景求助，又招募了數百士卒。然後又回到壽春，投奔袁術。袁術再三思慮之後，便將孫堅舊將程普，黃蓋，韓當，以及千餘精兵，交由孫策統領。孫策十分感激袁術，隨後便再次領兵，返回涇縣剿滅祖郎。過了不久，便將祖郎及附近流寇，全部剿滅。
劉和此時，正在圍困昌邑。數日間，陸續收到張合，樂進，徐晃，麴義的訊息。劉和得知，陳宮設計拿下夏侯惇，獻出濮陽城之後。便讓陳宮與張邈二人，連同兗州士族與名士，勸降兗州其餘郡守國相。
又將張邈所寫的討曹檄文，抄錄百份，分發兗州各郡縣。同時讓徐晃留守濮陽，守好身後糧道。麴義，張合，樂進皆領兵趕來山陽郡，與自己合兵。
曹操此刻領大軍，星夜往兗州行軍，此時已然趕至魯國薛縣。曹操內心十分焦急，因為此番為了攻破徐州，自己基本將兗州兵馬，全部抽調走了。除了陳留有一萬郡兵外，濮陽與鄄城，以及昌邑留守郡兵，加一起也不到萬人。雖然自己在徐州境內，搶掠了不少糧草。然若是丟失兗州根基，自己處境定然十分不利。
過了數日，昌邑被劉和攻破。劉和派出大量斥候，分散打探任城，魯縣，小沛，高平四地。因為曹操想要快速趕回兗州，定然會從這四個地方而來。而典韋此時，也領一千郡兵，渡過黃河趕至濮陽。見到徐晃，麴義，得知情況後，便也留在濮陽等待劉和訊息。
不久後，劉和信使便趕至濮陽。陳宮張邈，便與從事許汜，王楷還有張超，以及不少兗州各士族名士。分散趕往兗州其餘各縣，勸說各縣，脫離曹操，歸降朝廷。麴義與典韋，也離開濮陽，一起趕去山陽郡。
徐晃將訊息傳回鄴城，劉虞得知訊息後。便開始準備糧草，運往濮陽。左慈得知訊息後，也從歐家堡，運來五萬石糧食，以及數萬弩矢至鄴城。劉虞讓文聘整軍，待將東西準備齊全後，便領兵運送至濮陽去。
先前曹操殺害名士邊讓一家，徹底讓兗州士族厭棄曹操。再加之陳宮張邈這兩位，曾經最