及河東帶來的糧食，此時已然消耗近半。
然而劉和不知的是，太原本地的多數士族，早就與城外的黑山賊勾結上了。為何張燕自躲進太行山後，短短不到十年時間內，便從最初的數千人，發展至如今數十萬賊眾。乃是太原本地大半士族，假借張燕麾下黑山賊之手，威逼壓迫太原百姓。繼而兼併了本郡，大量百姓的土地。
而自劉和領兵至晉陽之後，便封鎖了晉陽附近的各處要道。故而這些士族們，一直沒有機會，向張燕傳遞訊息。而張燕之所以遲遲未有何動作，便是一直在等待晉陽的訊息傳來。
然如今已過一月時間，仍舊未見士族傳信而來。這讓張燕有些驚疑起來，以為這些士族，皆打算與自己撇清關係。以免日後，被自己牽連出來。故而張燕至今，才下定決心兵臨晉陽。
轉眼過去數日，晉陽四面，皆被黑山賊圍住。且城下黑山賊，已然建造了不少攻城雲梯及攻城錘。劉和也下令，準備了不少守城之物。晉陽有兩營武卒，以及近萬士卒守備，劉和根本不慌。
可是晉陽城中計程車族們，卻心慌的很。那些未與張燕有所勾結計程車族們，紛紛拿出不少存糧，支援劉和。以期盼官軍，能保晉陽不被黑山賊攻破。
而那些心懷叵測計程車族們，也象徵性的給劉和送了一些糧食。劉和對於這些出糧計程車族，交代司馬懿一一記下。以司馬懿之聰慧，自然也明白了劉和之意。
又過了兩日，張燕下令攻城。只見晉陽城下四面，皆有數架攻城雲梯，以及攻城錘正往前推進。劉和早已命徐晃守南門，太史慈守北門，許定守西門，自己親自守東門。
片刻之後，四面城上的重弩手，率先發起攻擊。只見漫天弩矢飛出，轉瞬便見不少黑山賊，中箭倒地。劉和讓典韋，許褚，各領一半親衛虎士，守備城牆。而城下這些黑山賊，一邊推著攻城雲梯與攻城錘行進，一邊遭受弩矢壓制。盡皆望去，遍地皆是中箭身死之人。
不多時，攻城錘率先推至城門口。然還未撞數下，便見城樓之上，擲下一罈酒水及少量火油下來。未待這些撞門的黑山賊反應，幾個著火之物也丟了下來。瞬間整個攻城錘，便燃起熊熊大火。這些黑山賊慌忙逃竄，未跑多遠，便皆被重弩手射死。
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而四面的攻城雲梯，此時也推至城牆之下。附近的諸多黑山賊，便皆齊齊往雲梯上趕。而城上的重弩手們，便皆集火朝向雲梯處射擊。
縱然有盾牌防護的黑山賊，一時間也慘叫哀嚎起來。而那些沒有盾牌之人，便皆被兩面飛來的弩矢射死。
而那些有幸躲過弩矢的黑山賊，也被重甲刀盾兵，以及其身後的長戟手攔截。極少有黑山賊，能站在城牆之上，與官軍交手。攻城雲梯附近，只半個時辰，便堆滿屍體。
而劉和防守的東門，此時也固若金湯。有典韋許褚統領虎士，防守城牆，這些黑山賊，根本上不了城牆。而南北兩門，皆乃精銳武卒防守，這些黑山賊更是死傷慘重。防守西門的許定，麾下雖然多是郡兵，然卻也損失不大。且黑山賊的主攻方向，也並未在西門。
張燕眼見四面攻城不利，便下令收兵。臨近天黑之時，手下報之張燕，言說今日死傷近萬人。這讓張燕不由得眉頭緊皺，連連嘆氣。
而劉和這邊，戰死了二百多郡兵，受輕重傷的也有三百多人。傷亡的這些人，多是先前的邊軍，及許定麾下的郡兵。武卒及虎士皆鎧甲精良，只有十餘人受了輕傷，並未有何損失。
翌日，劉和站在城上，俯視城外黑山賊營寨。雖然昨日，黑山賊攻城失利，然城下依舊滿是黑山賊。張燕絲毫沒有撤軍的意思。依舊下令建造攻城器械。
而顏良文丑此時，收到劉和命令之後。便皆回馬