軍的直接指揮官，這一段時間以來，曼施坦因的日子顯得越來越難過，作為自從進入東線戰場，就罕有敗績的德國將軍，如今的他正面臨著艱難的抉擇。
自從進入八月份以來，曼施坦因的部隊已經將幾乎全部的精力都投入到了進攻斯大林格勒方向的戰鬥上，到八月二十號，霍特所直接指揮的裝甲部隊，已經重新奪回了通往斯大林格勒的通道￣￣科捷爾尼科沃，並在該地區一舉殲滅了一個整編蘇軍步兵師。科捷爾尼科沃的奪取，幾乎令所有德軍士兵大為驚喜，要知道，那裡距離斯大林格勒不過只有區區的八十餘公里，對於機械化程度極高的裝甲部隊來說，這一段距離根本就不放在眼裡。也正是因為如此，曼施坦因才在最初的一段時間裡下定決心，對羅斯托夫方向上的蘇軍攻勢不予理睬，他打算先利用裝甲部隊的優勢衝破蘇軍對斯大林格勒的圍困，然後再掉頭西顧，一舉截斷由卡拉赫向羅斯托夫進攻的蘇軍的退路，從而也將南線長期以來的戰爭頹勢徹底扭轉。為了實現這一作戰目的，曼施坦因甚至要求補給嚴重不足的保盧斯第六集團軍配合作戰，讓他們從斯大林格勒內圍向外突擊，以期儘早同霍特裝甲部隊會合。
但是，事實證明，曼施坦因的戰略構想顯然過於完美了，他過分的低估了蘇軍的戰鬥意志和頑強程度。
八月二十七日，霍特部裝甲部隊在斯大林格勒方向上推進到了波利亞納郊區，而保盧斯部突圍部隊，也由該方向上推進到了戈爾納亞區。從距離上看，兩軍之間僅僅相隔了不到五十公里的距離。但是就在這短短的五十公里內，在這似乎轉瞬就可以超越地一段距離內，兩部德軍中遭遇到了蘇聯軍隊前所未有的頑強抵抗。
“那是一場噩夢般的戰役，”十餘年後，已經垂垂老矣的霍特，在回憶起這一場戰役時，仍舊是記憶猶新，“你無法想象同數萬敢死隊士兵作戰是一件多麼可怕的事情。當成百上千懷抱炸藥包、成捆手榴彈計程車兵，前仆後繼的衝過來。然後連同他們的身體一起鑽進你的坦克履帶之下，血肉橫飛間那些高不過數米的山丘、寬不足兩米地塹壕。全都成了我的坦克部隊無法逾越地天塹，天知道在那裡還有多少俄國人等著陪你同歸於盡。”
霍特的形容一點都沒有誇大。為了阻擋住他地部隊向斯大林格勒內圍繼續靠攏，朱可夫兵團向這一線調集了整整的三個集團軍，而在這其中，卻沒有多少裝甲部隊配合作戰。這是一場純粹的步兵對坦克的肉搏，而如此慘烈的肉搏戰，竟然整整持續了五天，五天時間內。蘇軍士兵陣亡六萬餘人，相當於損失了一個集團軍兵力，如此重大的代價最終換來了勝利，霍特的裝甲部隊在五天時間內，竟然未能在波利亞納區前進哪怕一步。
八月三十一日，梅列茨科夫兵團佔領耶夫沃爾克。隨即，殲滅駐守羅斯托夫北線地一個義大利步兵軍，兵鋒直抵羅斯托夫城下。南線德軍的退路遭到了空前威脅。與此同時，崔可夫兵團擊潰了德軍第十九集團軍防線，奪取了塔曼，南線德軍後方一大兵站遭到摧毀。整個戰役的局勢對於曼施坦因來說愈發不利，全線被圍的危險已經為期不遠。
“四十八公里四十八公里”
在A集團軍群指揮部內，曼施坦因趕走了房間裡的所有參謀、將官，他一個人面對著那張色彩斑斕的作戰地圖，長時間地如此自語，在這一刻，這位威名蓋世的德軍老將似乎在一瞬間蒼老了，那雙淡藍色的眼睛裡，也失去了往日地光彩。
在這一場曠日持久、戰役雙方都損失慘重的戰鬥中，曼施坦因終於成為了