看到漢軍衝殺了上來，在後面掠陣的龐統手中馬鞭一揮，將近三萬蜀軍迎了上去，雙方一團混戰。遭到張飛震懾之後的漢軍士氣低落，且戰且走，由楊七郎與何元慶殿後朝公安方向撤退。
張飛與吳三桂、吳班等人引兵掩殺，漢軍傷亡甚重，辛虧程咬金率兵接應，從險要之處殺出來一陣夾攻，方才擺脫了蜀軍的追襲。退回公安城中清點傷亡，折損了七千餘人，諸葛亮下令閉門不戰，靜觀其變。張飛與龐統引兵一路追襲，直抵公安城下五里之處安營紮寨。
就在張飛大戰楊七郎之時，傅友德率領的水師也向蔡瑁、張允發起了猛攻。
一時之間，江面上殺聲震天，弓弩雷發，箭如雨下。
大小不一的戰艦在江面上來回穿梭，不時的迸發出巨大的撞擊聲，遭到劇烈衝擊的戰船損壞之後便開始浸水，船上計程車卒驚慌失措的跳水逃命。運氣好的僥倖逃生，更多的則被船上的敵軍痛打落水狗，亂箭射下，登時斃命。
傅友德雖然治軍有方，但蜀軍水性欠佳，在戰船遭到猛烈撞擊的時候左右搖晃，船上計程車卒便站立不穩。蔡瑁、張允指揮的漢軍趁機猛攻，弩箭齊發，接舷肉搏，殺的蜀軍節節敗退。
天黑之時，雙方各自收兵，蜀軍水師沉船二十餘艘，陣亡五千餘人；而蔡瑁、張允統率的漢軍則僅僅只是損失八條戰船，一千多名士卒。連續兩場水陸惡戰下來，蜀漢兩軍各勝一場，算是打了個旗鼓相當，誰也沒有佔到便宜。
次日大清早，張飛再次提兵殺到公安城下叫陣，諸葛亮命人掛起免戰牌，任憑蜀軍百般謾罵，只是不理不睬。
與諸葛亮閉門死守不同，蔡瑁、張允率領得勝之師溯江而上，擂鼓吶喊向傅友德的水師發起猛攻。雙方再戰一場，由蔡瑁、張允訓練的水師憑藉著嫻熟的水性佔盡上風，再次擊沉了十餘艘蜀軍船隻，射殺了兩千餘人。
傅友德屢戰屢敗，只能率部向上撤退至猇亭附近，躲進船塢之中，由吳班率領的陸軍在岸上用弓弩掩護，才扛住了蔡瑁、張允的追襲。
若是長江水路被漢軍控制，那麼蜀軍的糧草補給就只能依靠路途艱難的山路供應，這對於蜀兵計程車氣將是一個沉重的打擊，所以江上控制權絕不能拱手相讓。龐統絞盡一番腦汁，終於有了良策，連夜輕騎直奔傅友德水師大營，獻上自己的妙計。
“蔡瑁、張允久居荊楚，他們麾下計程車卒深諳水性，我軍一時之間難以爭鋒。傅將軍可命人用鐵索將所有的戰船連線起來，用連環船與漢軍對壘。如此一來，即便遭到猛烈的撞擊，我軍的戰船也不會搖晃的太厲害！”龐統手搖羽扇，把自己的計策娓娓道來。
“多謝先生指點，某定當一血連敗之恥辱！”傅友德聞言大喜，連聲向龐統作揖致謝。
送走了龐統之後，傅友德召集軍中所有鐵匠，日夜趕工鍛造了數千丈鐵索。然後把所有戰船的首尾連線起來，按照大船配大船，小船配小船，或者三十艘一排，或者二十艘一排，並且在兩艘船隻之間鋪上了船板，可以彼此接應，首尾相顧。
蜀軍的連環船造成之後，在江面上果然如履平地，大大的改善了士兵暈船乏力的狀況。傅友德令旗一揮，與嚴顏率兵出了船塢，順江而下殺奔蔡瑁、張允駐兵之處。
聽聞蜀軍主動出擊，蔡瑁、張允大喜過望，下令擊鼓迎戰。
當看到蜀軍的戰船在江面上鐵索連環，逶迤而來，如履平地之時，心中不由得暗叫不妙。但大戰一觸即發，蔡、張二人也只能硬著頭皮，催兵向前迎戰。
轉瞬之間，雙方廝殺在一起，江面上弓弩雷發，殺聲震天。有了鐵索連環的戰船，蜀軍佔盡上風，之前左搖右晃的劣勢不復存在，彼此支援，首尾呼應，直殺得漢軍水師節節敗退。
“轟隆”一聲巨大的撞