黃河南岸防線。
此刻，來戶兒將軍率領的大隋水師乘民船逆流而上，前鋒已經到達澶淵，距離黎陽不到百里。宇文述老將軍所統帥的大軍主力也到了觀城，待水師搭好浮橋後，即可過河南進。加上從臨近郡縣趕來的勤王兵馬，兵鋒指向洛陽的隋軍加在一道已經超過了四十萬，遠遠高於叛軍表面上的人數。
打過仗的人不用再看地圖都知道楊玄感大勢已去。自從楊玄挺戰死後，一個衛文升和一個樊子蓋已經將叛軍折騰得上吐下瀉，再加上一個以善戰而聞名的勇將屈突通，叛軍更是首尾不能相顧。而攻不下洛陽，他們就只能等著其餘數十萬大軍慢慢合圍，將他們全殲于堅城之下。
“真不知道楊玄感怎麼那樣笨，起兵之後不渡河直取洛陽，居然在黃河北岸來回折騰！”勝券在握，武將們的“求知慾”就開始氾濫，亂紛紛地推測起叛軍起兵之初那場古怪的戰略迂迴之目的來。
從遠近距離上分析，從黎陽起兵後最佳渡河地點就是一百里外的汲縣。而楊玄感放著這麼近的一個渡口不用，卻先西進數百里去攻打河內，然後又調過頭來攻打修武，直到把戰機浪費盡了，才匆匆地從汲縣過河。這種古怪的行為如果發生在一夥山賊流寇身上還好理解，發生在將門之後，並且身邊有謀士無數的楊玄感身上，著實令人無法理解。
“那還不簡單麼，因為他身邊有李密這個大名士唄！”親兵校尉張秀實在忍不住，在一幫高聲插言。他的話立刻在雄武營將士之間引發了一場鬨笑。不怪他們失禮，大夥的確有資格這樣笑。自從李密和韓世萼丟下正在攻城的將士落荒而逃後，大名士這個詞在雄武營中就成了大騙子的代稱。原來大夥對那些將門之後、眾**相讚譽的青年才俊還心存一些忌憚，而現在，提起他們的名字來臉上的表情只有輕蔑。
客軍之中，倒有很多將領不贊同這種觀點。問清楚了此地主人發笑了原因後，幾個經歷過很多風浪的老將軍搖搖頭，七嘴八舌地反駁道：“李密的才能沒有這麼差，他只是一時失手罷了。況且楊玄感在一支兵馬中派了兩個主將，肯定會造成指揮混亂，危急時刻將士們無所是從！”
“楊玄感不信任李密，否則他會把李密留在身邊，而不會派他去給韓世萼打下手。”
眾說紛紜，但不影響兩支隋軍將領之間的交流。無論如何，李密已經敗了，楊玄感既沒能如願奪回黎陽倉，又損失了大批人手。如果戰況真的如雄武營將士形容的那樣，七萬叛軍完全崩潰，那麼，不遠處的汲郡和洛陽東側的虎牢關、滎陽城就成了三顆裸露在野地裡的鳥蛋，只要有馬蹄輕輕上前一踩，就可以將其踏個粉碎。
武賁郎將陳稜非常善於把握機會，所部兵馬只在黎陽修整了一夜，補充了糧食後，即向汲郡發動了強攻。李密和韓世萼糾集殘兵在路上埋伏，試圖出其不意給隋軍一個下馬威，無奈雙方兵馬的裝備和士氣相差太遠，中了埋伏的隋軍強行突衝出了埋伏圈，然後調過頭來，將叛軍主力牢牢咬住。
雙方一天內連續作戰七次，血跡從三十里外的童山一直灑到汲郡治所衛縣。韓世萼和李密試圖退入縣城內堅守，陳稜麾下的督尉李薄卻帶著五百士卒尾隨叛軍衝入了城內。雙方巷戰，李密和韓世萼再敗，不得已退守汲縣渡口。
陳稜得勢不饒人，一面派遣兵馬將朝歌、隋興兩座小城收入囊中，一面親率大軍追敵。雙方在汲縣渡口第三次交手，李密效仿古人背水列陣，以期士卒們明白置於死地而後生這個大道理，連續經歷數場失敗的叛軍將士卻不願意死，雙方剛一交手，便沿著河岸逃散。剎那間，韓、李二人身邊的親兵都被亂軍衝散了，根本組織不起有效抵抗。要不是李密機靈，特地留了幾艘船隱蔽處，二人差點被陳稜生擒活捉。
渡過黃河，李密和韓世萼一路狂奔，相繼放棄靈昌、