一位德軍隨軍記者如此描述道：“……霧就像一塊舞臺幕布筆直升上了天空，突然把我們的眼睛與我們四年來一直憧憬的東西之間的那層厚厚的帷幕拉開了。在防線的對面已出現了奇蹟。這種奇蹟正在迅速的發展著。烏雲般飛機的遮蓋下，無數看不到邊的戰車、大炮、卡車、馬車、騎兵正在橫越馬西伊平原，太陽使它們披上了一層透過大霧的光彩，穩步的向南前進。一路上只有敵人的零星炮擊，他們腳下踏著的那塊土地是法國人只到黎明時分還佔領著的地方，所有夢想的一切東西似乎頃刻之間已成為現實。”
在橫穿整個法軍防線的行動中，給德軍帶來最大麻煩的不是敵人的頑抗，而是兩軍防線無人區之間的沼澤地帶，履帶裝甲、騎兵、步兵可以從容透過。但徵集來的那些卡車、馬車、炮車往往陷在泥濘裡無法動彈，好在進攻前最高統帥部就徵集了數萬名工兵，他們將用無數木頭鋪成數條可以透過的道路以供後續部隊前進。
法軍最高指揮部顯然被佩爾桑方向的德軍皇太子叢集打昏頭了，在所有預備隊都往西側運動時，已經前進到沙爾尼、逼近克萊蘇伊的德軍裝甲部隊距離巴黎僅有三十六公里。當這個訊息被再三確認，從貝當到福煦，最後再到總統普恩加萊、總理克里孟梭，所有人都驚呆了。四年前當德軍就在巴黎近郊。並已零星攻入巴黎城內時，大家都做好了放棄巴黎的準備。但，那場絞肉機之戰中法軍最終獲得了勝利，並且，隨著美國、中國的參戰，勝利已在不遠處向法國招手，在這個時候放棄巴黎。那將摧毀整個法軍的抵抗意志。
既然絕不能放棄，那就應該死守。只是任何一支法軍部隊都沒有反戰車作戰經驗，他們沒有反戰車步槍、沒有反戰車炮、沒有反戰車地雷，甚至連反戰車塹壕都不知道應該挖多寬，因為誰都沒有和德國戰車交過手。倉促間。攜帶著炸藥和眾多75小姐炮的法軍士兵被命令死守巴黎外圍；巴黎城內，正值週末、享受數年和平時光的巴黎市民因為軍隊和政府機構的緊急撤退發生難以言狀的恐慌。
政府不希望步步逼近的德軍引起市民們的混亂，而市民則因為不清楚前線到底發生了什麼從而變得越來越慌張。當警察試圖阻攔一些些試圖離開的市民時，衝突發生了。越來越多的計程車和馬車阻塞了所有的出城道路，數不清的市民擠滿了大街。在政府的宣傳中，德國人早就變成了無比殘暴、**女人、殺掉小孩的惡魔，想到自己即將將落入那些惡魔之手，市民們更是不顧一切想逃離這座註定淪陷的城市。前線此時已千鈞一髮，當大員們接到城內急報回首看向城內時，一切都已無法控制了。
巴黎市區乃至郊區的混亂影響了法國預備隊的調動，之前從東側抽調至西側的預備隊又被下令調回東側，因為城內交通堵塞，預備隊疲於奔命，當他們希望從城市南郊迂迴繞過市中心時，雷奧率領的裝甲部隊並未向法軍統帥部想象的那樣直擊巴黎，而是繞過巴黎，從其荒蕪的東郊、十二區奔向了塞納河畔，雖然法國守軍機警的開始炸燬東郊塞納河上一切可通行的橋樑，但德軍裝甲部隊意想不到的速度和法軍戰時軍工產品質量的低劣，還是讓裝甲部隊掌握了其中最為牢固的一座。
當得知德軍戰車出現在塞納河南岸，巴黎城內一切有組織的抵抗立即瓦解。軍官士兵都不想被德軍包圍，他們放棄北面三年前曾用百萬犧牲凝成的鋼鐵陣地，扔掉一切重武器，混入城內撤退的人群，以求能在德軍合圍前逃出巴黎。只是擁堵的市內交通完全無法和在荒蕪郊區賓士的德軍裝甲以及騎兵部隊的推進速度相提並論，渡過塞納河的雷奧。威廉上將並沒有等待後續部隊，而是強令部下以最高速度向南迂迴，並伺機往西南方向追擊法軍。
衝在最前面的只有不到一個營的a7v戰車、一支不完整的騎兵旅。以及學習復興軍、扒在戰車身上的