。但是正是因為這樣，閻錫山對這裡的防禦也很鬆懈，負責這裡防禦的是楊愛媛，之所以把楊愛媛放在這裡，恐怕一開始閻錫山就不認為日軍會從這裡突破，才讓自己人躲在安全的地方。可日軍偏偏就從這裡進攻了，閻錫山的老師板垣徵四郎率領八萬多日軍，從這裡攻入，佔領這裡後，很快做出一副向北防禦向南進攻的架勢。做好了對塞北軍隊的防禦工事後，板垣大軍繼續向太原北方另一個門戶雁門關進發，失去了平型關後，如果在丟失雁門關，太原以北將無險可守。
閻錫山認真了起來，他是戰區司令，指揮權名義上是衛立煌的，可實際上他從來沒有放棄過自己的權力。認真起來的閻錫山，調集了自己的另一個主力，王靖國的十三集團軍北上雁門關。
一場大戰難以避免。
就當王靖國和楊愛媛的大軍集結在雁門關等待日軍的時候，板垣卻虛晃一槍，突然從石家莊進攻娘子關了。娘子關現在就只有宋哲元的八萬軍隊，經過激烈的戰鬥，損失三萬餘人，娘子關失守。閻錫山大驚，同時對宋哲元很不滿，在軍事會議上要求懲治宋哲元，宋哲元表示願意接受懲處。但衛立煌畢竟是個好人，他表示宋哲元抵抗是認真地，只不過敵強我弱勝敗乃兵家常事。最後記大過一次，允許其戴罪立功，撤掉集團軍司令允許其暫代指揮。
而此時趙書禮發現，宋哲元的失敗原因，很大程度上因為日軍此時調集了大量先進的飛機，牢牢掌控了制空權，並且火炮也佔優。而陷入南方李宗仁等的作戰也遇到過同樣的問題，趙書禮跟蔣價石通了個電話後，在蔣價石頗為興奮的語氣中，答應援助中央軍三百架戰鬥機，並且成本價出售五百家轟炸機。
而針對山西問題，趙書禮立刻電令傅作義，要他盡力支援晉南，跟晉軍一道務必消滅插入山西中部的板垣師團。傅作義當即命令孫楚李生達兩軍，剛剛經過擴編到的二十萬人南下，猛攻雁門關平型關日軍。同時讓李三江部做出南下張家口進入河北的姿態，給日軍一種切斷他們山西軍隊退路的假象。果然板垣師團從平型關原路返回了，開始全力從娘子關突破，雖然有塞北軍的威脅，顯然也是因為此時日軍留在雁北沒什麼用處，才撤退的。
平型關失而復得，閻錫山自然不敢大意，於是他手裡的兩隻集團軍，楊愛媛部和王靖國部繼續留守雁北，而把防禦太原的任務交給了宋哲元和衛立煌，同時允許了孫楚、李生達兩軍南下進入太原。他打的好算盤，誠然雁北地區遭遇了一次日軍偷襲後，這裡沒人敢大意，留守軍隊是必然的，可是塞北軍也可以協防這裡啊，他留下自己的部隊在這裡，顯然有兩方面的利益，第一這裡顯然再次遭遇日軍打擊的可能性要小很多了，他的部隊在這裡受損失小，第二把守住這裡，雁北的塞北軍能否進出晉南還是他說了算。
突破了雁門關後，日軍一方面加強了居庸關防禦，抵擋塞北軍南下，一方面大力調集部隊突入山西。最後板垣軍增加到了十五萬人，看來日本人對太原是志在必得。
而在其他地區日軍也沒放鬆攻勢，武漢大會戰已經拉開了帷幕。日本海軍已經控制了武漢水面，國府江防部隊全軍覆沒，所有艦隻只能沉江。陸上部隊，日軍放棄沿著平漢鐵路南下的戰略，繞過黃泛區，從南京、徐州、杭州水陸並進，沿著長江往武漢進發。
同時在東北他們也加強了軍力。
冬季的失敗讓日軍十分氣憤，這世界上要說最輸不起的軍隊，非日本軍隊莫屬了。
他們糾結了四十萬軍隊在大連，顯然試圖反攻東北。
顯然看陣勢，今年日軍的攻擊更強大了，放在去年他們可沒有能力同時在三個方向發動如此大規模的進攻。原因很簡單，經過動員後，他們的可戰兵力達到了一百萬人。現在華北部署了三十萬，華中部署了三十萬，而東北