比。便讓皇甫嵩與呂布，統領餘下兵馬，堅守長安。
李傕郭泛擊敗徐榮之後，一路收編殘兵降卒。過了兩日，涼州軍便兵臨長安城下。此時李傕郭泛二人，麾下兵馬已然四萬多人。而前番逃走的樊稠，此時也領麾下剩餘士卒，趕到長安城下，投靠李傕郭泛。還有一些其他涼州將領，也領兵趕來投靠李傕。一時間，長安城被五萬多涼州軍包圍。
而劉和到了陽陵之後，便派出大量斥候，打探長安訊息。過了兩日，斥候便回來了。告知劉和，長安城已然被數萬涼州軍圍困。劉和便看向地圖，思量對策。
郭嘉說道：主公，長安城乃關中重地。想必涼州軍一時也無法攻破，主公無須擔憂。吾軍只需兩日內，趕至長安。定然能解長安之圍！戲志才也認可郭嘉之言。
劉和也不知，長安能否拖至自己領大軍趕到。自己以前至長安之時，雖然觀察過長安城防情況。然畢竟被數萬涼州大軍圍困，且長安大小城門不少，一旦被攻破一門。眨眼之間，整個長安便破城矣！實在讓劉和，擔心不已。
翌日，劉和大軍依舊急行軍，趕往長安。皇甫嵩與呂布，也在奮力死守城池。呂布以前跟隨劉和，在河朔抵禦南匈奴叛軍之時，也守過城池。用上劉和所教的守城手段，也勉強能守住，自己負責的區域。
而皇甫嵩也是戎馬一生的名將，縱然長安兵少。然城外數萬涼州軍，一時間也無法攻破長安。且涼州軍還要建造攻城器械，故而只是試探性攻城。待攻城器械造好，想必便會猛攻長安矣！
而劉和大軍此時距離長安，只有二十里。劉和便下令，全軍休整一番。將剩餘的肉食，全部煮了讓軍士飽食。明日便將與涼州軍大戰。當夜，劉和巡視軍營。那些精銳武卒還有騎軍，士氣大多高昂。而那些郡兵，多是心生恐懼，畢竟大半都沒有上過戰場。
第二日，涼州軍依舊攻城。而呂布麾下的一些蜀兵，打算向城外涼州軍投降。計劃偷開城門，放涼州軍入城。這些蜀兵行至長安西南門，然後趁機開啟城門，紛紛向城外涼州軍跪地投降。涼州軍見狀，忙回報李傕郭泛。同時也有不少涼州軍，打算衝入長安城內。
呂布見長安已破，便當即走下城牆。然後與手下帶上家眷，打算趁亂殺出長安城。皇甫嵩此時，還未知曉長安城門已破。依舊站在城頭指揮防禦！片刻之後，李傕郭泛得知，西南城門已破。便當即派人，去通知其他將領，全軍集結長安西南門。
過了一個多時辰，數萬涼州軍集結在長安西面。皇甫嵩此時，也領兵趕至西南門。守衛宮廷的長安禁軍，也有千餘人。皇甫嵩親自帶領這些裝備精良的禁衛，與涼州軍爭奪城門。
李傕郭泛抽調涼州精銳，打算一舉奪下西南門。片刻之後，五千裝備精良的涼州精銳，便齊齊朝向城門衝殺。而城上防守的弓手，射出的弓矢，大多無法傷到這些精銳步卒。而在城門外的涼州諸將，此時內心皆激動無比。想來不用多久，便能攻下長安城了。
而呂布此時，正率領數百幷州騎兵，打算從南門逃離。行至青鎖門時，便遇上王允，還扶著皇帝劉協。呂布便邀王允，一起逃離長安。王允回道：陛下年幼，老夫豈可棄陛下於不顧，一走了之？望將軍離開長安之後，號召關東豪傑，領兵勤王。說罷，便繼續扶著劉協，往西南門而去。呂布見狀，嘆息一聲。然後便領麾下幷州騎軍，從南門逃離而去。
而待王允行至城門之上，見李傕郭泛等人皆在城下。便開口質問道：爾等身為大漢臣子，卻縱兵胡為，攻打都城，到底是何居心？李傕見劉協也在城上，便回道：陛下不必驚慌，吾等皆欲請教王司徒，太師忠於陛下，怎無故被殺？吾等此番前來，只為太師復仇爾！待此事了結，吾等自會前往廷尉署領罪。
王允聽罷，便朝向劉協跪拜行禮。然