淮南大將愈公楚和姚歸禮二人和呂用之的矛盾越發的激化。二人是左右驍雄軍使，手中握著一支精銳，姚歸禮經常當面數落呂用之的罪行。甚至好幾次激動的要當面砍死他，他乘呂用之跟他的同夥在青樓飲酒時，派手下牙兵潛至青樓縱炎，製造混亂後殺死了數個長的很像呂用之的人，可惜呂用之身邊帶了多個長相相似的人，混亂中與手下換了衣服逃走。逃離後，呂用之馬上派察子調查發現是姚歸禮的手下行刺。原本姚歸禮和俞公楚是好友兼姻親，而呂用之正是俞公楚當初推薦給高駢的。以往呂用之還念著點舊情，這次衝突之後，他們之間已經水火不容。於是呂用之從早到晚向高駢說這倆人兒的壞話，沒過多久高駢讓姚歸禮、俞公楚一塊兒率領3000兵馬前往慎縣鎮壓反叛，呂用之馬上向楊行密捎密信：“姚歸禮、俞公楚企圖襲擊你的廬州。”楊行密立即發兵突然向倆人兒襲擊，姚歸禮、俞公楚毫無防備，被楊行密襲殺，然後他向高駢彙報倆人兒反叛，高駢不知道是呂用之的陰謀，還給予楊行密優厚的賞賜。
殺了二人之後，呂用之越發的猖狂。淮南大將畢師鐸原本是高仙芝的十票師之一，後來高仙芝死隨黃巢與高駢作戰被俘，從此投降於高駢，數年來屢立戰功，可因為曾是草賊身份，始終不得重用。他有一美妾，長的十分美麗，呂用之聽聞，便向畢師鐸索要，畢師鐸不肯，呂用之暗生恨意。一日，呂用之故意調開畢師鐸，然後帶著手下爪牙，強行闖入畢師鐸府中，與手下將畢師鐸的妻妾全都姦淫凌辱，輪流施辱。
畢師鐸回來之後，憤怒萬分，持劍刺死了被辱的妻妾，然後馬上咬破手指連寫數封血書，派人密秘前往聯絡曾經同是草軍將領的秦彥，以及他的姻親，兒子的岳父，高郵鎮遏使，人送外號神劍的張雄，並畢師鐸當年歸順時的副將，高郵鎮將鄭漢章等將領，密謀起兵。
畢師鐸秘密到達高郵，與諸將集結人馬，歃血為盟，畢師鐸自任行營使，起草檄文宣告要誅殺呂用之、張守一、諸葛殷三個奸人，任命秦彥、鄭漢章為行營副使，張神劍為都指揮使。畢師鐸等兵圍揚州廣陵城，呂用之用重金獎賞部下莫邪都將士與之作戰，而高駢卻還完全蒙在鼓中，一味的在修煉。呂用之手下莫邪都雖然是他一手打造，但這些人不過是些流氓無賴等，平日裡欺軟怕硬還行，一打仗就完全不是畢師鐸這種亂世戰將的對手了，沒多久，揚州城破，畢師鐸攻入揚州，囚禁了高駢，然而秦彥所部這時卻和畢師鐸發生內訌，秦彥人還在外地，只有三千兵馬在揚州，他們因為覺得賞賜不公，因此製作混亂，大肆燒殺劫掠，揚州城陷入一片火海之中，呂用之逃離揚州，假冒高駢名義向楊行密搬救兵。
而這個時候，畢師鐸自任淮南節度副使，他的姻親張雄向他討要行軍司馬一職被拒，不由大怒，轉而投奔了領三萬兵馬趕來的楊行密。接著海陵鎮遏使高霸、曲溪人劉金、盱眙人賈令威也率領自己的部隊投奔了楊行密，張雄甚至從高郵向楊行密運送糧草支援。而畢師鐸的盟友秦彥，卻在半路上被困住，他卻被原感化軍將，後來趁亂攻佔了蘇州自稱刺史，但後來又被周寶派手下大將徐約擊敗趕到海上的張雄所部突襲，好不容易突圍趕到廣陵時，已經只剩下了一萬餘人馬。不過到了揚州後，秦彥和畢師鐸還是很快認清了形勢。團結起來，畢師鐸更主動讓秦彥做了淮南節度使，他自任淮南節度副使兼行軍司馬。
稍後，楊行密終於率領已經達到五萬人馬的大軍趕到揚州廣陵城下，兵馬分成八個大營開始圍攻揚州。
而一江之隔的吳越，也同樣戰亂不停。先是董昌稱帝，錢鏐立即出兵討伐，結果李璟反應十分迅速，立即任命了張蕤為招討使，還讓周寶做了副使。只讓錢鏐做了先鋒。同時秦軍又派出水師和陸戰隊調到張蕤麾下。
董昌稱帝之時自負不已，可幾路兵