蟻丸發作時的痛苦，或許對他們而言那還比較輕鬆了。
原本為八萬的蜀軍兵力銳減為五萬，與隋軍相比較，已經佔不到多少優勢。而在那小部分仍然決定對楊秀效忠計程車兵歷盡千辛萬苦回到陽平關和南鄭時，也一如之前宇文述的預料，更令蜀軍士氣大為低落。為了挽回士氣振作軍心，蜀軍也曾出動重兵，意圖以迅雷不及掩耳之勢，進行將隋軍各個擊破的戰術。
但此計也早在宇文述預料之中。反而將計就計誘。在戎丘佈下陣勢，先以本部右衛兵馬拖住來犯大軍，然後則以楊昭的左衛和獨孤峰的左武衛從後包抄，把出陽平關野戰的蜀軍二萬餘人，盡變成了二萬頭甕中待捉之鱉。領兵的蜀將同樣出身自〖百戰〗，對楊秀忠心耿耿。眼看已經身陷絕境，卻仍然不肯投降。反而率領麾下八百精銳拼死衝向宇文述帥旗之下，企圖擊殺宇文述挽回敗局。可惜勇氣可嘉而力有不逮，最終八百精銳全部戰死，那名蜀將本人則和宇文化及單打獨鬥，於三十招內被斬殺於宇文化及的虎嘯刀下。
大將戰死，群龍無首，餘者更無鬥志，當下也紛紛棄械投降。此役中隋軍傷亡不過二千，而斬首三千級，俘虜一萬六千餘，此戰可謂大獲全勝。
宇文述命令三軍在降兵中去蕪存菁，精選出五千餘眾作為補充，其他則就地遣散。然後繼續發兵陽平關。陽平關此時只剩餘不足一萬守軍，士無鬥志。即使有唐門三千白衣子弟兵以及烽火煉天的霹靂火器協助守禦，同樣也是無濟於事。僅僅激戰半日之後，陽平關便再度易主。
攻取陽平關，只是反攻的第一步。稍作休整，隋軍再度出擊南下，直取漢中首府南鄭。楊昭雖不擅長指揮，但有李靖輔助，依舊順利地接連擊破了拱衛南鄭外圍的漢城和樂城兩大要塞。為進取南鄭掃清了所有障礙。之後右衛和左武衛亦先後到達，三路大軍會師城下，圍繞城牆展開了激烈的攻防戰。
當年漢高祖劉邦，滅秦後被項羽分封為漢王，其時便是在南鄭設都以治漢中。之後經歷兩漢和魏晉南北朝八百餘年歲月，南鄭始終是天下屈指可數的雄城之一。其地雖然不屬巴蜀二十四州之列，但楊秀深謀遠慮，早在數年前就設法將漢中郡的太守換成了自己人。大軍一出蜀地，南鄭立刻兵不血刃地改旗易幟。所以城防工事依舊完好，和之前早被烽火煉天用大量雷火霹靂彈狂轟濫炸炸，以至於損毀殘破的陽平關城牆完全不可同日而喻。
而且戰事到了這個地步，蜀軍也情知南鄭若有閃失，漢中便保不住了。於是派唐門子弟兵作為監軍監察士兵。士卒稍有動搖軍心的言行舉止，便立刻就地格殺，決無寬貸。又大量從城內百姓中選取精壯男子強徵入伍，開啟倉庫發給兵甲器仗，一夜之間竟把兵力再度擴充到六萬人左右。這些新兵雖然不能用之以野戰，但依靠堅城進行防守，卻是綽綽有餘。
如此堅城，在這個時代而言幾乎是無懈可擊。宇文述和李靖等儘管智計百出，無奈蜀軍打定了主意龜縮城內死守不出。他們智謀再好，照樣好似耗子拉王；八，根本無從下手。除去正面強攻或圍城困敵之外，便沒有第三條路好走了。然而南鄭城裡糧草充足，足夠滿城士兵百姓食用兩三年之久。若要圍城，一來兵力不足，二來難道當真把這場仗拖到兩三年才結束？所以宇文述別無選擇，只好傳出號令，宣稱不管是什麼人，只要他能率先破城，便向當今天子表奏其功加封為萬戶侯。以此激勵士氣。
三軍士卒聽了宇文述的傳令之後，果然士氣大振，盡皆抖擻精神，奮勇攻城。或者疊土搶登，或者豎立雲梯，或者拋擲鉤索攀援，或者擁推巨木衝門。更加架起投石機，不住用石彈轟擊城牆。但城內守軍也使用各種手段一一化解攻勢。雖然傷亡頗重，可是折損者多半是那些臨時強徵入伍的新兵，原本的老兵卻幾乎沒受什麼損失。反而新兵見過血後逐漸成長起