拿下冀州之後，袁紹自領冀州牧，將軍事重心從渤海郡治所南皮轉移到了富庶的鄴城，大肆招兵買馬，使得手中的兵力迅速增加到了十萬人。成為了除董卓、劉辯之外，軍事實力最為雄厚的諸侯。
就在袁紹以迅雷不及掩耳之勢拿下冀州的時候，曹操也沒有閒著，先後招募到了戲志才、程昱、荀攸等多謀之士，並且招納了典韋、許褚等兩大猛將，然後成功的擊破了盤踞在兗州的劉岱，並且將其斬殺，傳首金陵。
在拿下了兗州境內的東郡、陳留、濟陽、山陽四郡之後，曹操並不滿足。揮軍向南擊敗了袁術部將張勳、紀靈，成功的將豫州下轄的潁川、譙郡、陳國、梁國等地掌控在了手中。然後以許昌為政治中心，瘋狂招兵買馬。迅速的將兵力提升到了八萬人。
袁術斬殺了豫州刺史孔伷之後，本來打算完全佔據豫州，以及南陽、淮南等地，沒想到竟然被曹操打的落花流水，這讓袁術怒不可遏！
惱羞成怒的袁術狗急跳牆，決定稱帝提高自己的威望，引天下英雄前來投奔。遂在兒子袁曜。幕僚楊弘、袁胤、閻象等人的攛掇之下，在宛城登基稱帝，自稱“大成武德高皇帝”。立國號為“成”。定都宛城，立兒子袁曜為太子，紀靈為大將軍，袁胤為丞相。
出乎袁術的預料。他的登基稱帝非但沒有引得天下英雄如過江之鯽一般紛紛來投。反而讓他的名聲一落千丈，就連私交甚篤的孫堅都修書譴責，罵他昏聵不智！
看到袁紹、曹操兩大諸侯氣勢如虹的各自佔據了一州之地，被劉辯冊封為益州刺史的劉備決定賭一把，於是掛出了“益州刺史”的大旗，在平原一帶招兵買馬，準備進軍巴蜀。
不數日，有一來自青州臨淄的多謀之士房玄齡前來投奔。並且建議劉備趁著袁術焦頭爛額之際，借道淮南、汝南、南陽這條線。沿著沔水北上，走上庸攻佔漢中，然後再圖謀進兵巴蜀。
劉備喜出望外，遂拜房玄齡為軍師，然後率領麾下的三千人馬，以及新招募到的兩千兵卒，又向公孫瓚借了兩千騎兵，總計七千人，按照房玄齡提議的路線進軍。
這房玄齡不是別人，正是前些日子劉辯在虎牢關被關羽爆表之後亂入的那個智力高達98的多謀之士，陰差陽錯的主動投奔了劉備，並且為他成功的謀劃了一條進軍路線。
得了房玄齡輔佐，劉備如虎添翼，一路暢通無阻，率領七千人馬順利的透過了袁術的地盤；並且在汝南招募到了陳到、周倉兩員大將，又成功說服了裴元紹、龔都、劉闢等一萬多黃巾殘部加入麾下，使得手中的力量迅速壯大。然後順著沔水向上，先後攻佔了上庸、漢中二郡，最後屯兵於富饒的漢中盆地，厲兵秣馬，伺機進入巴蜀與劉焉爭奪地盤。
就連劉備這個曾經的平原令都抖擻了起來，號稱“江東猛虎”的孫堅自然不甘人後。
在關東聯盟土崩瓦解之後，孫堅自忖不是劉辯的對手，便斷了奪回吳郡故鄉的念頭，率領部曲返回了封地長沙，然後命兒子孫策與周瑜在長沙加固城牆，招募兵卒。自己則帶著程普、韓當、黃蓋、祖茂等人，率領一萬五千精銳征伐武陵、桂陽、零陵等其他荊南三郡。
臥榻之側豈容猛虎酣睡，身為荊州牧，又進位楚王的劉表自然不甘心讓荊南落到孫堅的手中，遂派遣大將文聘、王威、蘇飛三人各自率領一萬人馬度過長江，搶佔荊南各郡。
既然互不相讓，那只有在沙場上見個真章了！
於是，很快的荊州軍就與孫堅軍爆發了數次大規模的戰役，孫堅連戰連勝，先後拿下了桂陽、零陵二郡。文聘屢戰不利，遂召集王威、蘇飛二將，退居武陵，憑險據守，孫堅率大軍尾隨而來，雙方在武陵城下展開了激烈的攻防戰，局勢膠著，一時難分勝負。
長沙，太守府。