漢朝廷已經是窮途末路，苟延殘喘，要麼脫掉甲冑返回故鄉，要麼就落草為寇，任憑楊素使出渾身解數，也不過才聚攏了四萬多兵馬。
岳飛主力大軍屯兵陳留，派遣高寵、岳雲、高長恭、馮勝四員大將提兵八萬進軍官渡，對虎牢關虎視眈眈。只要虎牢關一破，岳飛就可以兵臨洛陽城外，楊堅只好命兒子楊廣在洛陽境內強徵了兩萬精壯入伍，派遣到虎牢關幫助楊素守城。
這些新兵大部分都是被強徵入伍，剛來到虎牢關的時候迫於楊素的鐵血手段都服服帖帖不敢造肆，但凡有個風吹草動就開始不安分起來。直到昨天晌午風傳李靖大軍準備攻打洛陽，整個虎牢關的軍心便開始騷動了起來。
楊素一開始還派了幾個心腹偏將去彈壓，但到了晚上，開始出現校尉帶隊逃跑的事情，甚至還把阻攔的偏將給斬殺了，一夜之間潰逃了三千餘人，已經出現兵敗如山倒的態勢。
這不大清早楊素前腳剛剛出門到山上遠眺軍情，虎牢關內就開始出現大規模的騷亂，甚至有一名偏將衝開大門，率領了一千五百餘人出了虎牢關西門，奔河內方向投奔李靖去了。
李靖拿下鄴城之後，楊素已經意識到了洛陽有被攻擊的危險，但虎牢關外有岳飛的十五萬兵馬虎視眈眈，就算楊素意識到了危險卻也無能為力。手中只有區區六七萬兵馬，老兵人心惶惶，新兵各個充滿了牴觸情緒，根本是巧婦難為無米之炊。
聽聞李牧率十幾萬唐軍聯合夏侯淵、荊布從南皮朝鄴城進軍，曹仁又在白馬津厲兵秣馬，楊素心中暗自祈禱，希望三方勢力殺個三敗俱傷，最好李靖被全殲在鄴城，這樣洛陽便可以高枕無憂。
在楊素看來，鄴城乃是天下屈指可數的大城，人口多達三十萬，僅僅次於洛陽、長安、金陵，富庶繁華程度排名天下第四，李靖絕不可能拱手相讓，這一場大戰勢必在所難免。最好是把岳飛軍團也捲進去，好讓東漢得到喘息的機會。
但讓楊素絕望的是自己最擔心的事情發生了，李靖毫不猶豫的放棄了鄴城，棄之如敝履，根本不和唐魏聯軍廝殺，以最快的速度朝洛陽進軍。對於楊素來說，現在的局面已經無解。
回兵向西死守洛陽，虎牢關外的岳飛軍團馬上就會跟進來，與李靖軍團合圍洛陽。繼續固守虎牢關的話，李靖可以在渡過黃河之後派遣一支兵馬堵住虎牢關西門，與東面的岳飛軍團把虎牢關裡面的隊伍堵死在關內，不用攻打直接餓死就行。
“楊公，接下來該怎麼辦？”一員偏將惴惴不安的問道。
楊素嘆息一聲：“還能怎麼辦，大廈將傾，獨木難支，就算是神仙在世，這局面也無法起死回生了。大家想回家的就回家，想落草為寇的就去做土匪，而我誓要與劉辯血戰到底！”
鄧艾上前一步，拱手道：“楊……楊公，我、我還有最……最後一個辦法，現在還不到破、破罐子破摔的地步啊！”
“呵呵……士載還有什麼主意？”楊素苦笑一聲問道。
鄧艾結結巴巴的道：“把、把洛陽也放棄了，直接……奔、奔函谷關，守衛長安的門戶，與長安城中的兵馬會合一處。”
楊素一臉黯然：“現在我們已經處在了東漢的包圍圈中，西面有徐晃、關羽的二十萬大軍猛攻陳倉，孫武已經率領趙雲、黃忠提兵十萬繞路安定，準備從西北方向進攻長安。
霍去疾的八萬兵馬就堵著長安的東南門潼關，李靖的十幾萬人馬已經距離洛陽不到一百五十里，再加上虎牢關東面的岳飛兵團，將近六十萬東漢大軍已經把我們堵的上天無路入地無門，就算逃到長安也不過是苟延殘喘幾天罷了！”
見楊素一副束手無策的樣子，鄧艾這才把真實目的道來：“楊公啊，末將……還、還有一個去處，不知當講不當講？”
“