1940年5月3日，西線德軍執行“紅色方案”的第三天，法軍就在各個戰場上面臨崩潰了。法軍東北戰線上的3個主要的集團軍群在4月份的戰鬥中，不是被殲滅就是被包圍，因此造成了新組建的部隊極度缺乏合格的軍官和士官，也沒有多少經驗豐富的老兵。除了極少數部隊（第10集團軍下屬的幾個師）外，大部分的部隊都在遭遇德國裝甲師突擊的瞬間就土崩瓦解。因而在5月3日當天，魏剛上將就建議政府撤離巴黎，並且宣佈巴黎為不設防城市。
他的建議在5月3日當天就得到了政府批准，而撤退也早就在計劃之中了。法國政府新的駐地是巴黎西南200公里外的圖爾，不過圖爾不是法國抵抗的中心，而是投降派和逃亡派的首都。現在擺在法國政府面前的選項，已經沒有在本土堅持抵抗這一項了。
現在的法國高層分成了投降和逃亡兩派，投降派的領袖是上一次世界大戰的英雄貝當元帥。
他認為法國人在上一次世界大戰後就失去了“含笑為國捐軀”的勇氣，即便政府逃亡海外也不可能指揮本土的法國人繼續抵抗。
而在法國政府逃亡後，德國人很有可能採取當年普法戰爭之後的策略，讓法國投票選出新的總統和議會，這樣法國的政治就會出現分裂。而且退守海外的法國政府很可能要面臨否認民主選舉合法性的尷尬局面。
另外，主張投降的並不僅僅是貝當這樣具有右pai和法國法西斯背景的軍人政治家，包括中左的社會黨和平主義者，中右的民主聯盟“和平派”。甚至處於半取締狀態的法國布林什維克黨（他們在巴統空襲事件後因為主張保衛蘇聯而被取締），也在前線敗局已定後開始活躍，謀求成立一個蘇維埃政府去和德國講和，而且還竭力破壞國家的防務。截止4月底，就有數百名布林什維克黨員被捕，其中有四人還因為破壞飛機工廠而被槍斃，成了為人類解放事業而獻身的革命先烈了。
在這種情況下，亨利。貝當元帥認為法國政府一旦離開，就會立即被法國人民拋棄，淪為英國謀取法國海外帝國和艦隊的工具，變成法蘭西的叛逆！
而主張逃亡的那一派的領袖是總理保羅。雷諾和陸軍部副部長戴高樂。其中保羅。雷諾還在5月3日這天給羅斯福寫去了求援信，信中仿效丘吉爾的口氣，說：“將在巴黎前面、在巴黎後面……在各省、在北非，如果必要的話在美洲作戰”。不過就在這封信用電報的形式發往美國的同時，雷諾就********宣佈巴黎不設防了。
這位法國總理現在顯然得了精神分裂症，一會兒高喊要抵抗，一會兒又命令這裡不設防，那裡不設防——到了最後，凡是有2萬以上居民的城市統統不設防，這還抵抗個屁啊。
而在法國的政界和軍界都一片慌亂的同時，法國的民眾同樣沒有表現出足夠的抵抗意志。除了總是造成嚴重道路擁堵的逃難者外，就是不願意讓戰火燒到自己的家鄉——在義大利宣戰後，法國南方的不少地方的居民甚至把馬車和貨車拉到了機場，阻止那裡的英法轟炸機起飛去轟炸義大利，因為他們害怕義大利的轟炸機進行報復！
到了5月5日，就在法國上下亂成一團的時候，進攻巴黎的先頭部隊，“大德意志”旗隊和“阿道夫。希特勒”旗隊的數千名官兵，列成了堂堂陣容，在突擊炮和裝甲車的伴隨下開進了不設防的法國首都巴黎。
古斯塔夫。施瓦辛格也帶著他的排走在入城的隊伍中，經過了二十多天的激戰，他的排只剩下了十八個人（其餘不是陣亡就是負傷）。不過他們每個人此刻都興高采烈，那是他們一生中最快樂的日子之一。
“不過巴黎的市民卻一點都不快樂，也沒有人用鮮花和掌聲歡迎我們，歷史課本上的內容都是瞎扯，我們進攻