于禁本想趁勢攻下南武陽，可惜南武陽令提前做了準備，于禁只好兵圍顓臾城，顓臾長自知不敵，自刎於城頭，顓臾城失，于禁卻依舊圍在顓臾城。
南武陽令聽到于禁只有兩千不到，還是士族私兵，當下大喜，隨即發兵進攻顓臾城。
結果他等來是于禁的迎頭痛擊。
泰山多盜匪，郡兵戰鬥力自然不弱，可是他對面是于禁，天下第一等練兵高手，又有兩百禁衛軍帶領，穿著魚鱗甲、拿著白蠟槍、繯首刀。
這配製依然是精銳。
結局很明顯，半個時辰，南武陽令糾集的大軍潰敗，南武陽令自己死於戰中，于禁毫不費力就取下南武陽。
泗水下游的卞縣，當即舉城而降。
泗水以南盡歸於禁，泰山叛軍有此聲震泰山。
呂虔忙帶一萬郡兵南下，準備阻於禁於泗水以南。
于禁打著泰山賊的名義反叛，一路上連下泰山南部，呂虔自然不信，同時寫信給魯國相命其防備泰山賊南下。
魯國相忙召魯國校尉王忠來商議，魯國校尉王忠當下拍著胸脯道：“大人放心，某麾下兩千兒郎盼望作戰多時，待某領兵平了那泰山賊。”
魯國相道：“王校尉，賊不來擾，便不必管他，小心呂布才是正事。”
魯國近東海、彭城，因此曹操才在此放兩千精銳，又有心腹校尉王忠在此。
魯國相不是不想爭功，怎奈國內糧草不多，真的經不起剿匪這麼大的動靜，萬一破了泰山匪，呂布入侵又該怎麼辦？
魯國相自然不知，此番就是呂布在後支援的，因此糜芳從東海悄悄開進魯國，連取數城，魯國相大急，忙令王忠去戰糜芳。
兩軍對峙於騶縣，糜芳久攻不下。
正在此時于禁率軍沿泗水而上兵鋒直逼魯縣，魯國相恐魯縣有失，忙令王忠退回魯縣。
糜芳見狀大急，隨即派兵追襲。
不料在南平陽附近遇到曹軍突襲，王忠又率軍返身死戰，糜芳被兩下夾攻，大敗而回，一退便退到蕃縣。
王忠匯合曹軍劉岱部重新殺往魯縣，于禁在魯縣擺開陣勢，以逸待勞與兩軍作戰，當場斬殺王忠，驅逐劉岱。
王忠被殺、劉岱戰敗退回山陽，立刻驚動泰山的呂虔。
呂虔無奈只能率軍渡過泗水，如果坐視泰山賊在泗水南作亂，那廣大的泗水就都成為泰山賊的活動區域。
山陽、沛國、任城國可都是兗州精華所在，泰山賊再突破泗水，殺進兗州腹心，他便百死莫恕了。
呂虔率一萬泰山賊南下，同時任城國相派蔡陽、逃回山陽的劉岱，沛國相派鄧展配合呂虔剿滅泰山匪。
呂布得到糜芳兵敗的訊息大怒，隨即派陳登為軍師、曹豹為將、侯成為前鋒率軍殺入泰山。
名義也是有的，泰山賊名義上是呂布的麾下，包括臧霸在名義上還屬於呂布，雖然臧霸已脫離呂布。
徐州兵一加入戰局，局勢又不一樣，這下連曹操都被驚動，令曹仁密切關注戰局，若有戰局不利，隨時南下支援泰山。
于禁面對數路大軍，隨即率軍離開魯縣，反而殺進南平陽，南平陽兵力已被劉岱揮霍一空，南平陽被于禁一日攻下，隨即于禁率軍進入任城國，直逼任城。
任城相忙調回蔡陽，又求援于山陽郡守，調劉岱來支援。
于禁進攻任城只是虛晃一槍，實際在桃聚等待蔡陽，蔡陽大軍不妨被于禁打的抱頭亂竄。
于禁隨後再次佔領南平陽，此時曹豹已匯合糜芳，糜芳乃劉備的大舅哥，曹豹雖然是呂布的便宜岳父卻不敢奈何糜芳。
幾人匯合一處，先後取公丘、湖陸、高平諸縣，看樣子就知道是攻城略地。