士兵隨意的美國國旗從旗杆上下來，然後用腳踩踏星條旗，中國士兵甚至於用一種合乎佔領軍文明的方式，在軍樂隊的伴奏下把星條旗降下，隨後摺疊裝入一個木盒內。隨後才在軍樂的伴奏下，把一面五色旗繫上旗杆，在五色旗升起時，在軍樂隊的伴奏下，圍在周圍的華僑唱起了國歌。
“青海的草原，一眼看不完。喜馬拉雅山，“峰峰相連到天邊。古聖和先賢，在這裡建，”
菲律賓戰役的勝利雖然得來容易，但當進入馬尼拉之後，白崇禧還是感到忐忑不安。想比於前期戰役，戰後鞏固的工作將遠比想象的更為困難，再把凹軍最精銳的媽師一調走，剩下的部隊的負擔便更重了，而巴丹則是解放菲律賓的到關重要的一戰。
菲律賓不同於亞洲其它地區，這裡從舊年之後，根本沒有發生過任何反美運動或起義，菲律賓人反而在某種程度上非常親近美因人，儘管一再的要求公開本松總統已經投靠中國的訊息，但是國內還是拒絕了。
根據命令，第軍要在鞏固菲律賓戰果的同時，向擁擠著大約一萬五千名美軍和六萬五千名菲軍的巴丹半島接近。菲律賓軍隊中有一萬人是職業軍人，即精銳的菲律賓師，其餘的則是一群雜湊起來的部隊，幾乎未受過練，裝備落後，就是靠這麼一支軍隊和只夠十萬人吃三十天的種類不全的食糧，這些產、至少要在這裡堅守六個月，對於守軍而言的最大的本錢和唯一的所能依持的是地形。
巴丹半島位於馬尼拉灣和蘇比克灣之間，走向南突出的半島，寬落公里，長田公里，兩座死火山幾乎佔滿了全境。北都有拉其布山，南部有馬尼伯拉斯山，中間是茂密的熱帶森林。無論是對於進攻者或是防禦看來說，路，只有兩條。一條是半環形公路，沿東海岸的多沼澤的平地南伸，繞過半島頂端向西。沿西海岸往北延伸三分之二的距離。另一條是鵝卵石路，從巴丹的腹部穿過兩座死火山之間的谷地。而納蒂布江的火山峰橫臥其中屏護著半島與呂宋島的連線之處。
防守巴丹的麥克阿瑟打算在半島北部離岸舊公里的地方建立第一道防線，這條防線東起馬尼拉海，向西跨過北部那座死火山。經過無數年的風化，這座死火山的火山口已形成四座尖蜂，東峰最高，就是陡啃的那提布山。
在美菲聯軍撤到巴丹之後，針對地開型麥克阿瑟把戰線分成兩半，同時將駐巴丹的部隊整編為左右兩個。防禦軍團，將西翼交給溫賴特和由北呂宋防禦部隊改編的第一軍，因為他的人馬從林加延敗逃以來還不適合立即投入作戰。很明顯，中國人進攻時首先要攻東翼，即沿東部沿海公路南下。右邊戰線交給喬治帕克少將指揮，他率令的南呂宋部隊被改編為第二軍。
防線的右翼地勢平坦。多沼澤地，內地有綿延兩英里餘的魚塘和稻田，接著是伸展8公里的甘蔗地和小竹林，在它們盡頭矗立著那提布山。世界上沒有一支軍隊能越過這座山峰，它處處是密林的啃壁、懸崖和山谷，所以帕克的左翼就伸展到這座山峰的山麓突然中止。
這條防線名叫阿布凱線。“阿布凱”是當地語中甘蔗工人居住的木屋。菲律賓部隊急於向麥克阿瑟表明他們是值得信任的，那場丟臉的大潰退算不了公正的較量。他們的美國教官不那麼樂觀。但是阿布凱線有一個優點一後退很困難。不是戰，就是死。
在巴丹的南端馬尼拉灣入口，就是麥克阿瑟的大本營所在地科裡吉多島，形似鯨魚的科裡吉多島東西長6公里，南北約2公里，與巴丹相隔最近處不到化四米，島上設有炮臺、飛機場、永備工事、口門海岸炮，以及能容納萬人的隘道，構成了巴尺碼的南部屏障。
巴丹和科裡吉多島前後簇擁的橫臥在馬尼拉灣入口的一側，從地形上有效的控制著馬尼拉。而馬尼拉則由於美菲聯軍的及時撤離，已經不具備任何實際的軍事價值。