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穆公三十六年，秦穆公親自率兵討伐晉國，渡過黃河以後，將渡船全部焚燬。表示誓死克敵的決心。秦軍奪得王官和郊。晉軍不敢出戰，秦軍從茅津渡過黃河。到南岸地，在當年的戰場為戰死地將士堆土樹立標記，然後回國。三十七年，秦軍出征西戎，以迅雷不及掩耳之勢，先後收服二十多個戎狄小國，稱霸西戎。
楚國在城濮給晉國戰敗以後不久，商臣作了國君，便是楚穆王。後來楚穆王暴病身亡，他的兒子旅即位，就是赫赫有名的楚莊王。
楚莊王即位近三年以來，他整天打獵、喝酒，不理政事，還在宮門口掛起塊大牌子，上邊寫著“進諫者，殺毋赦將大臣中的忠奸分得一清二楚，便開始整頓內政，起用有才能的人，將伍舉、蘇從提拔到關鍵的職位上去。當時楚國的令尹和鬥越椒野心勃勃，想要篡位。楚莊王便任命了三個大臣去分擔令尹工作，削弱了他的權力，防止鬥越椒作亂。
楚莊王先後率兵滅了庸國，戰敗了宋國，又戰敗了陸渾的戎族。楚莊王還在大商朝的邊界上閱軍示威，嚇得商王急忙派大臣前去慰勞。
以後，楚莊王又請了一位楚國有名地隱士孫叔敖當令尹（楚國的國相）。孫叔敖當了令尹以後，開墾荒地，挖掘河道，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人開闢河道，能灌溉成百萬畝莊稼，每年多打了不少糧食。沒幾年工夫，楚國更加強大起來，先後平定了鄭國和陳國地兩次內亂，終於和中原霸主晉國衝突起來。
楚莊王趁陳國內亂的時機，發兵降服了陳國。次年，楚莊王親自率領大軍去進攻鄭國。陳國、鄭國全是晉國的屬國，楚國發兵陳
國，便是向晉國挑戰，對晉國的霸主地位不承認。弱，派兵援救鄭國。
兩軍戰於黃河之畔的邱城，這一場大戰中，晉國人馬，一戰之間幾乎全部覆滅，而三年末鳴的楚莊王終於一鳴驚人。以後，楚莊王又陸續傳魯、宋、鄭、陳等國歸順，他繼齊桓公、晉文公、秦穆公之後，成為另外一個霸主。
後來晉楚兩國再度爆發兩次大戰，雖皆以晉國獲勝收場，但楚國在中原地區仍與晉國保持勢均力敵地態勢。
連續不斷的戰爭給人民帶來巨大的災難，也引起中小國家的厭倦，加以晉楚兩大國勢均力敵，誰都無法吃掉對方。於是由宋發起，舉行了兩次會盟，此後戰爭大大減少。
當中原諸侯爭霸接近尾聲時，地處江浙的吳、越開始發展。吳王闔重用孫武、伍子胥等人。吳王以伍子胥為大將，統兵伐楚。吳軍攻進楚都郢，伍子胥為父兄報仇，掘楚平王墓，鞭屍三百。隨後吳軍揮師南進伐越。越王勾踐率兵迎戰，吳國大敗，吳王也受了重傷，臨死前，囑咐兒子夫差要替他報仇。夫差牢記父親的話，日夜加緊練兵，準備攻打越國。
過了兩年，夫差率兵把勾踐打得大敗，勾踐被包圍，無路可走，準備自殺。這時謀臣文種勸住了他，說：建議派人去賄賂吳國大臣伯喜否，勾踐聽從了文種的建議，就派他帶著美女西施和珍寶賄賂伯喜否伯喜否答應帶西施和文種去見吳王。
文種見了吳王，獻上西施，伯喜否也在一旁幫文種說話。這時伍子胥站出來大聲反對，可惜這時的夫差以為越國已經不足為患，又看上了西施的美色，就不聽伍子胥的勸告，答應了越國地投降，把軍隊撤回了吳國。
吳國撤兵後，勾踐帶著妻子和大夫范蠡到吳國伺候吳王，放牛牧羊，終於贏得了吳王的歡心和信任。三年後，他們被釋放回國了。
勾踐回國後，立志發憤圖強，準備復仇。他怕自己貪圖舒適地生活，消磨了報仇的志氣，晚上就枕著兵器，睡在稻草堆上，他還在房子裡掛上一隻苦膽，每天早上起來後就嚐嚐苦膽，門外計程車兵會常常問他：“你忘了三年的恥辱了嗎？”