少帝（劉誕）在臣眼下被逆賊屠戮，今上又一心投賊，眼看先帝基業就毀於臣手，臣雖萬死難恕臣罪啊？”
龐羲哭喊著就要自刎卻被心腹攔下，扶禁與向左亦勸道：“車騎將軍，如今吳匡逆賊勢大，保護王上離開才是要緊事。驃騎將軍尚在雒城，只要陛下無事，咱們隨時可再殺回來。”
龐羲這才收淚，道：“爾等所言甚是。”
又假惺惺問劉璋：“陛下，以為如何？”
劉璋被龐羲一巴掌打懵，心中雖然有一團火亂撞但還是被恐懼壓下，道：“孤一切聽車騎將軍安排。”
龐羲隨即與扶禁、向左合兵一處，擁護著劉璋朝城門處逃去，半路上陸續遇到龐羲之前派去攻打吳匡軍的部下，毫無意外他們都中了陷阱。
龐羲想過戰敗，沒想到敗的如此乾脆。
龐羲於城外又收攏潰卒兩千餘人，接著不久許靖、王商、董扶陸續率家兵從成都城殺出。
龐羲看到許靖頓時有了主心骨，當下把自己欲回雒城匯合嚴顏的想法告訴許靖，雒城不僅有嚴顏部更有龐羲一部，龐羲深知在亂世有兵才有權的道理。
許靖、董扶、王商皆不贊同，諫道：“雒城離陸城軍太近，若陸城軍趁隙攻城，吳匡又舉兵相迎，益州將不復王上所有。”
“那為今之計當如何？”
王商道：“不如退往益州郡，再招犍為、蜀郡、、越等郡郡兵圍攻成都，吳匡必敗。”
龐羲聞言點頭，退往益州郡，他早有此意。
龐羲當即朝益州郡去，又以劉璋名義傳檄各郡，讓各郡派軍反攻成都。
吳匡收拾完鄧賢部，才發現董扶、許靖、王商等人不見了，吳匡下令抓捕，他們各自據府而守，吳匡下令破門而入，結果他們都不在府中，只留下一府婦幼老弱。
吳匡下令嚴加看管，又招法正、張松前來商議。
張松與法正對視一眼，如今計謀成了一半，另一半就是借益州士族之手除吳匡，或者令兩者兩敗俱傷。
張松道：“大將軍，如今龐羲逃走不可懼，關鍵是其手中的王上，若其挾王上以令諸郡太守來攻，大將軍絕對守不住成都。”
“那某該怎麼辦？”
吳匡亦心急道：“難道就此放棄成都投奔陸城軍？”
“不可！”
法正見吳匡這就想離去，立刻勸諫道：“大將軍，如今去投陸城軍，大將軍對陸城軍有何功？不若立一份大功給陸城軍，才好在陸城軍中立足。”
“有何大功？”
吳匡聞言動心，畢竟雖然其女為劉備之妾，可劉備妻妾甚多，萬一其女被冷落，吳家如何立足？不如像法正所言立份大功再投陸城軍。
法正思慮一二道：“如今陸城軍入蜀不僅差一個藉口，秦公更希望的是速定蜀中，這樣才能東顧中原，中原形勢一日三變，袁紹、曹操聯盟勢力越大壯大，一旦他們倆清除完異己，秦公非十年不可定中原，以後荊揚又得需十數年，而假如蜀中一年可定，秦公就能在數年內橫掃中原，有生之年必能一統天下，如此功勞大否？”
吳匡聞言連連點頭，這樣做就算以吳匡身死為代價，吳家也能在將來劉備麾下佔一席之地。
“二位先生就說某該怎麼做吧！”
吳匡思慮良久道。
法正二人對視一笑，張松道：“大將軍當聲討龐羲叛亂，傳檄數郡言其行為，而後立劉瑁為蜀王，廢劉璋蜀王之位。”
“好。”
吳匡決定後，一邊在成都招募新軍，一邊命張松、法正立劉瑁為帝，另一邊派出數路使者前往雒城嚴顏、犍為趙韙、、越、蜀郡及屬國、閩濮、永昌，爭取各郡的支援。
各郡中除了雒城嚴顏以擋陸城軍