鄜（富）縣集結，準備直接參加保衛延安。因西華池戰鬥打得不太好，意見很多。
這時，鬍匪主力也正在向洛川、宜川集結，準備向延安進攻。
我趕到鄜縣，向該部隊同志講了全國各解放區戰爭形勢很好；保衛延安、保衛毛主席、黨中央、保衛陝甘寧邊區的意義重大。大家聽到保衛毛主席，勁頭很大。當時，部隊正在開隴東戰鬥檢討會，我未參加完，即到防衛延安的主要陣地南泥灣檢查教導旅設防情形。聽了羅元發同志的介紹，就是子彈太少，平均每槍不到十發。同他們商量了部署，認真研究能防禦幾天，他們說五天。我說，儘可能阻擊，給敵以殺傷，但不死守，爭取防守一星期，使中央機關撤出延安有充裕時間。以後證明，也守了七天。如果有充足的彈藥，當然還可能延長守備時間。以後，我仍回到鄜縣。
三月十二日回到延安，向毛主席報告了上述情況。當時賀龍同志在晉綏，不在延安。我向毛主席說，在賀未來延安前，陝北幾個旅並後勤人員也不過兩萬人，是否由我暫時指揮。毛主席說：“很好！”同意了我的意見。以後中央又任命習仲勳同志為西北野戰軍政治委員，我為司令員，賀龍同志為西北軍區（注：①當時是陝甘寧晉綏聯防軍，後改西北軍區。）司令員兼管後方。這時我黨在南京的辦事處撤銷，周恩來同志等已從南京撤回延安。黨中央秘書長為任弼時同志，軍委參謀長由周恩來同志兼。此後，我離開了軍委，從西北局調了張文舟同志作參謀長。我要三局配備了兩個手搖馬達小電臺，調了幾個參謀、譯電員，組織了一個小司令部，全部人員五六十人。此時，胡宗南已在向洛川、宜川集結兵力，並向北推進。西北局召集了群眾大會，習仲勳同志（注：①在這次會上講話的是朱德、周恩來，習仲勳是在另一次群眾大會上講的話。）和我講了話，動員保衛延安、保衛邊區，對敵人堅壁清野、封鎖訊息；號召擁護人民解放軍，打倒蔣介石，消滅胡宗南匪軍。這次動員大會是開得很好的。
在敵人進攻南泥灣的第三、四天時，告新四旅即刻派人到青化砭預伏地區詳細偵察了地形。撤出延安的前一天，教導旅也作了同樣的偵察。他們在南泥灣的防禦戰鬥和保護主席安全透過拐峁中，都盡了很大的責任。
三月十七日，毛主席已由棗園搬來王家坪住。毛主席對我說，這次撤出延安時，要把房屋打掃得乾乾淨淨，傢俱一點也不要破壞。十八日黃昏，主席離開延安，我們悄悄地送到飛機場。敵迫近離城約七里處，也即是教導旅的最後掩護陣地。主席經飛機場、橋兒溝、拐峁向青化砭前進時，沿途都可聽到延河南岸敵之槍聲。在主席離開王家坪後，我即到西北局、聯防司令部、楊家嶺等地檢查：房屋都按照主席吩咐打掃得很乾淨，傢俱也擺好了。約九時許，我回到了王家坪，同前方部隊首長都通了電話，規定了撤退路線，告訴了意圖和撤退時間，特別要三五八旅大搖大擺地向安塞以北撤退。我以小部兵力誘敵向安塞（延安西北）進攻，主力埋伏於延安東北之青化砭地區。
我軍撤出延安是最有秩序的，這也證明毛澤東思想教育下的人民軍隊是何等鎮靜，何等可佩啊！我率小司令部從王家坪東面一條小路爬上山，向青化砭前進，當天午後到達。敵從南泥灣、甘泉進到延安大概用了七天。三月十九日胡宗南進佔延安。
青化砭、羊馬河、蟠龍戰鬥
我軍到了預伏圈的第二、第三天還不見敵軍到，有些同志就有些著急，想：不會來了吧？我相信敵人終於會來的。一九四七年三月二十五日，胡宗南之整編二十七師的三十一旅，以一個團控制於拐峁，旅部率一個團進人我軍預伏圈內，約戰一小時餘，即全殲該敵，繳獲了近三十萬發子彈，抓了兩三千名俘虜，活捉了其旅長。這是胡宗南進攻延安的第一批禮物。雖然不多，但當時我軍