起飛的蘇聯飛機時刻威脅軸心國的生命線－羅馬尼亞的普羅耶什蒂油田。而且對克里米亞展開進攻無疑會讓德國爭取到土耳其的好感，從而把這個一直在觀望的大國拉到軸心國的戰車上。
但是經營了一千年的要塞可不是那麼容易對付，我們先看一下整個要塞的防禦力量：
以塞瓦斯托波爾市區為參照，整個市區北靠細長的塞維納亞灣南岸，塞維納亞灣北岸和別別克峽谷之間是防禦重點。在這片綿延360公里的矩形地帶，配置了12個永久要塞群，佔全部克里米亞要塞數量的75％，每個要塞都有一個典型的蘇聯式名稱，但多數史學家認為這是德軍給起的別名。中心地帶由"；莫洛托夫"；、"；契卡"；、"；柯別烏"；這3個巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了"；列寧"；和"；北堡壘"；這2個要塞，正東有5個聯合要塞："；斯大林"；、"；西伯利亞"；、"；伏爾加"；、"；頓涅茨"；和"；烏拉爾"；，在4重防禦線的最北也是最容易被突破的隘口，是當時最強的"；馬克西姆－高爾基I號"；聯裝炮塔要塞，它擁有1934年製造的雙聯裝305毫米巨炮，射程達到44公里，外部防禦層形狀酷似當時的戰列艦炮塔，由200~300毫米厚的裝甲板全體包裹，炮塔下面有3層永固工事，每層永久混凝土天蓋都厚達3000~4000毫米。此外，在"；馬克西姆－高爾基I號"；東側還設定了"；巴斯季昂I號"；要塞作為前瞻。所有要塞周圍都被永久混凝土裝甲板覆蓋，用地下通道和小型鐵路連線，在山地部分更設定難以數計的暗堡、火力點，所有的要塞炮塔都是下沉式安裝且具有絕對優勢射界，理論上不可能對該防禦地帶進行地面攻擊。而且設計者將要塞的基本彈藥存放在塞維納亞灣南岸地下深達30米的"；庫拉貝"；主彈藥庫中，可謂萬無一失。
相對的，塞瓦斯托波爾市區南部及西部防禦力量就沒有這麼集中：沿正東到東南只配置了"；巴斯季昂II號"；、"；庫貝"；和"；巴勒庫勒瓦"；這3個要塞，在它們中間穿插著5個主要的一線步兵防禦陣地："；白糖帽子陣地"；、"；北方鼻子陣地"；、"；廢墟山"；、"；荊棘山"；、"；紅色高地1、2、3"；；一線陣地西側只有3個二線步兵陣地："；上坡高地"；、"；禿鷲高地"；和"；風車高地"；。為防止南部海上威脅，在克里米亞半島南端突出部設定了"；馬克西姆－高爾基II號"；聯裝炮塔要塞。在二線陣地和塞瓦斯托波爾市區之間是"；蘇聯山脈陣地"；，這是最後一道屏障。守衛塞瓦斯托波爾的蘇軍士兵比較特殊，除了普通的紅軍（陸軍）外，還有海軍陸戰隊和蘇聯內務部隊（秘密警察），這些特殊部隊戰鬥力和武器裝備、軍官素質都很強。當時守城兵力約為100000人，但坦克僅40輛。
1941年12月17日，德軍7個步兵師和2個山地師全面包圍要塞，發起第一次塞瓦斯托波爾攻防戰。德軍繞過"；馬克西姆－高爾基I號"；，從要塞群西側進攻"；斯大林"；要塞，但是毫無戰果，由於2天前蘇聯海軍陸戰隊在刻赤半島登陸迅速粉碎德軍包圍圈，第一次攻防戰以德軍全面失敗收場，而身穿黑色水兵服的蘇聯海軍