情況擬定反擊方案，我前往三門峽親自指揮，我要趕著鴨子上架。”說完穆亞平火速出門直奔火車站，在外面靜候的李雲龍立即率領屬下蜂擁而去。很快穆亞平在站臺登上火車，在夜色中火車向三門峽方向飛馳而去。
午夜時分，寺內壽一接到大本營命令，命令前線部隊撤退。大本營是根據寺內壽一的報告，黃河大壩已經無法堵塞，隴海鐵路偃師一帶被淹沒，後勤補給完全中斷。因此大本營下令，洛陽前線的作戰部隊全部撤退。接到命令，寺內壽一接著下令前線部隊撤退，同時他命令空軍部隊做好準備，天亮後全力掩護部隊撤退。
目前洛陽附近及前線各日軍部隊為，日軍第5軍第28師團、第33師團在洛陽附近休整，日軍第5軍第40師團位於洛寧以東地區擔任側翼保護主要是對付我騎兵部隊。日軍底軍第31師團剛剛完成休整，目前正在正村集結準備尾隨向繩池發動進攻的日軍第6軍105師團，接替向三門峽進攻。
日軍第6軍第23師團，已經突破馬家溝防線，進入三門峽南側草甸地區，準備由南部合圍三門峽。戰局發生逆轉，日軍23師團成為深入最突前的部隊。而日軍第6軍第49、58師團在黃河以北濟源防線發動進攻，可以忽略不計。另外日軍第一戰車旅團在洛陽休整，而前線還有一支重炮旅團，整個洛陽附近及前線日軍有大約14萬兵力，幾十萬大軍轉眼之間陷入困境。
當天午夜，日軍大本營下達撤退命令後，緊接著又傳來了戰局分析報告，並錯誤地認為，中國軍隊有可能是有意示弱，炸燬黃河大壩是整體防禦作戰的計劃之一，甚至連128師臨陣投向都被認為是有意而為之。日軍大本營認為中國軍隊是誘敵深入，尤其是在洛陽南部地區佈防一支強大的騎兵部隊，就是隱藏的反擊力量。因此日軍大本營認為，中國軍隊肯定埋伏重兵實施反擊。
日軍大本營的錯誤分析報告，加劇了日軍的混亂，造成寺內壽一判斷失誤，繼而造成前線指揮官宮本一郎的指揮失誤。他首先命令第一戰車旅團向南部開進，在南部擔任掩護防止騎兵部隊襲擊，保正大部隊由南部安全的撤回鄭州。同時他命令有條件的部隊北渡黃河撤往焦作，一開始他就擬定了兩條撤退路線。
接著他命令突前的23師團、105師團交替掩護撤退。當宮本一郎接到寺內壽一的電報，瞭解了大本營的分析報告後，接著他又下達了一道補充命令，命令23師團從馬家溝一線撤退接著轉向東南方向火速和第40師團匯合，並由洛陽南側撤退，命令105師團直接向東北方向北渡黃河，向焦作方向撤退。此命令意味著23師團和105師團交替掩護取消，因而加劇了日軍撤退的混亂，併為日軍第23師團全軍覆埋下伏筆。
漆黑的夜晚，在偃師以東大約10公里的地帶，一列火車正在一片汪洋的水裡倒退行駛，而且行駛的速度越來越慢，突然尾部車廂栽歪了膀子橫了過來，顯然是脫軌了。路基被河水沁泡塌陷了。這是一列軍火列車，押車的日軍士兵大約有一箇中隊士兵。不久日軍士兵下了火車，躺著沒蹊的河水向東部方向艱難的跋涉。
洛陽城北側一座日軍兵營，日軍士兵站在水裡，河水淹沒了腳踝，此時他們默默地向北開拔，不少士兵推著馬車，車上拉著大批物資。還有大批騾馬拉著火炮，非常混亂的向北開拔，這是一支北渡黃河撤退的日軍部隊。一路上不時有火炮深陷在泥濘裡，接著上來一群士兵人拉肩扛協助牲口，好不容易把火炮拉出來。
此時河水已經瞞過洛陽城的低窪地帶，並向四處流淌。日軍的撤退速遞很慢。福不雙至禍不單行，午夜時分天上又下起了雨，因此加劇了日軍撤退的困難。宮本一郎率領前線司令部，搭乘戰車由南側率先撤退。此時洛陽城內響起了槍聲，喪心病狂的日軍開始槍殺戰俘，截止到天亮在洛陽