了黃河大壩，正面幾十萬日軍後勤補給問題陷入困境，目前正在撤退。由於日軍23師團孤軍深入，草甸至馬家溝一帶山高林密、地形複雜，因此該部撤退緩慢。現在司令部決定吃掉日軍第23師團！”
在座的將官吃驚的瞪大眼睛，穆亞平不容他們多想大聲說：“129師已經前出義馬，並向天池斜插堵住日軍，我們計劃在馬家溝一帶包圍並消滅日軍第23師團。”接著穆亞平命令145師、171師、156師殘餘部隊共8000兵力。尾隨129師接管螞蟻嶺陣地。命令草甸防守的165、182師尾隨日軍23師團攻擊前進，命令三門峽的從潼關從潼關調上來的201師、245師向東南部的馬家溝挺進，並在左側翼形成包抄。命令中河的161、169師向東北方向挺進，並在右側翼度馬家溝實施包抄。命令第四騎兵師集中所有兵力向天池增援，並在馬家溝東南方向堵截日軍。同時為了防止日軍第40師團救援，命令追擊的187師、152師實施就地阻截。在穆亞平一系列命令下，一場大範圍作戰迅速展開。
鄭州日軍司令部，所有人臉上都流露出頹廢和鬱悶的神態，本來大好的局面轉眼之間天地逆轉，這個事實包括寺內壽一本人都無法接受，可是不接受又有什麼辦法。現在洛陽一帶的作戰物資絕大部分都被侵泡在水裡，很快日軍部隊恐怕連吃喝都成問題。
天亮後天上又下起了雨，本來寺內壽一命令空軍部隊全力掩護部隊撤退，可是糟糕的天氣，致使飛機無法升空。現在洛陽一線的日軍部隊，完全由司令官寺內壽一親自指揮撤退，他安排第一戰車旅團，在洛陽南部擔任掩護，主要是防止騎兵部隊襲擊，並保證大部隊由南線安全撤出。
天亮後寺內壽一接到105師團報告，其前峰部隊已經到達黃河岸邊，並開始渡河。可是來自23師團的報告讓他火冒三丈，七八個小時過去了，其部依然遲留在馬家溝和草甸一帶。為此寺內壽一把23師團長松井大茂大罵了一頓，並讓他們放棄重灌備輕裝前進，讓他傍晚務必撤到新安，然後匯合日軍第40師團由南部安全撤退。
連日陰雨山路溼滑，山谷內的簡易公路上，日軍大部隊在艱難的行走。進入6月份以後，幾乎每天都在下雨，因此對於大部隊行動造成了困難。此時，師團長松井大茂身穿著雨衣騎在馬上，心情十分鬱悶。本來他率領部隊即將突破草甸逼近三門峽，可是形勢突然逆轉，轉眼之間由大舉進攻變成敗退。
天亮後他接到司令官寺內壽一的電報，指責他撤退行動遲緩，他是有口難辯。突然下令撤退他是一點也沒有準備，尤其是重灌備在山路間行走非常困難。接到司令官的命令他被迫執行。此時路旁出現大批被遺棄的物資，不時傳來猛烈的爆炸，那是炮兵聯隊在摧毀火炮。
兩個小時前，後衛部隊報告中國軍隊尾隨追上來了，他命令一個大隊日軍阻擊，很輕鬆的就擋住了追兵。松井大茂在太原會戰的藏山前線和中國軍隊交過手，他認為河南境內的中國守軍，其戰鬥力相比晉軍差遠了，因此他一點也不擔心。
由於有強大的空軍支援作戰，他認為撤退沒有任何危險。可是司令官來電再加上連日陰雨，他才格外重視起來。前方出現一處開闊地，開闊地上停著一溜卡車和重炮，這是日軍第6重炮旅跟隨23師團一支重炮大隊。所有重炮集中在場地上準備炸燬。
此時松井大茂師團長勒住戰馬，看著那些排列整齊的大炮，心裡彷彿在滴血。一個大隊將近20門重炮，要在自己手中變成一堆廢鐵，他的心情壞到極點。良久他揮了揮手，日軍指揮官發出命令，接著此起彼伏的爆炸聲響起。大約一個小時後，日軍的山炮、野戰炮、平射炮全部銷燬。由於92步兵跑能拆卸攜帶，因此23師團重武器除了輕重機槍、擲彈筒，就剩下九二步兵炮了。隨後師團