作戰命令下達後，38軍軍長立即命令先鋒部隊向兩側迂迴包抄，隨即前鋒部隊一分為二，後續部隊也陸續分兵，一場支援作戰迅速演變成包圍作戰。軍部命令一律輕裝，本來士兵們一路而來求戰的慾望高漲，聽說要圍殲一支日軍聯隊，自然情緒更加高漲。
下午430分左右，老街北路日軍，突破了前沿陣地，即將接近城區。日軍聯隊長從新組織新一輪進攻，要求天黑前攻入城內，聚殲城內守軍。大約5點日軍進攻開始，日軍投入了兩個大隊發起衝鋒，頓時槍炮雷鳴、攻勢如潮。
就在日軍進攻之時，兩翼突然爆發槍聲，接著出現了大批中國軍隊。日軍面對突然變故正面進攻頓時瓦解，日軍部隊開始分別向兩側抵抗，戰場形勢瞬間發生逆轉。日軍聯隊長感覺大事不好，一面向師團長彙報，一面向右側突圍，試圖迂迴撤回去。
發動攻擊的我增援部隊，就地展開阻擊。大約1個小時後，日軍本部人馬也開始派兵從兩翼實施救援，戰況頓時變得十分混亂。隨著激戰的深入，隨著時間推移，我軍援兵越打越多，日軍這個聯隊被成功阻截，同時日軍救援部隊也被阻截。
援兵上來守軍士氣大振，黃德軒抓住時機在城內發動了反擊作戰，日軍頓時措手不及。夜幕來臨，日軍師團長電令北路日軍突圍，意思是告訴他本部救援已經受阻不可能。由於北部始終沒有進攻跡象，因此這位聯隊長只好率部向北部突圍，然後迂迴逃回越南境內。
可是這位聯隊長哪裡想到，北部早已經部下天羅地網。本來這個連聯隊在進攻作戰時就損失了幾百名士兵，方才一番亂戰又損失了幾百人。因此聯隊主力向北部撤退兵力只剩下2000多人，日軍已經插翅難逃。
大約22點左右，日軍被包圍在老街北部大約10公里的一座小村莊，38軍動用一個師的部隊把日軍聯隊團團包圍在村子裡。當天晚上沒有發動進攻，另外兩個師加入全線反攻，開始向日軍壓迫，午夜時分日軍退出老街城區，接著被我軍接防。
天亮後，我軍向包圍的日軍聯隊發動總攻擊，雖然38軍沒有更換武器裝備，但是他們在來廣西的路上，接收了大量迫擊炮。他們利用迫擊炮猛烈轟擊日軍，造成日軍士兵死傷無數，戰至黃昏，我軍攻入村莊，日軍聯隊全軍覆沒。
老街、鎮南關隨著我援兵到達，日軍被迫停止攻勢。惱羞成怒的日軍又在欽州登陸一支日軍師團，準備向南寧直接發動進攻。可是隨著39軍、40軍陸續進入廣西佈防，戰線進一步穩固，日軍試圖佔領廣西的作戰計劃已經無法達成。
8月25日，日軍停止了全線進攻，可是日軍沒有撤兵。這天幾架美軍大大型運輸機首次出現在南寧機場，大約一個旅的美式裝備運到。為了表章軍長黃德軒的戰功，李宗仁決定36軍率先換裝。其次是損失過半的35軍。
8月底，南京機場進駐了一支航空部隊，第二方面軍第5航空師128架戰鬥機參與南寧防空，日軍對南寧的空襲宣告結束，同時宣告日軍佔領廣西的計劃流產，接著日軍開始從廣西境內撤退。
就在廣西形勢一片大好之時，緬甸方面又出現巨大變故，我遠征軍又陷入被動之中，激烈的戰鬥又在緬甸驟響。
第五百零八章 緬甸危局
夜幕降臨，，曼德勒火車站一列混編列車在昏暗的燈光下出發。這列火車將前往緬甸最西部的終點站，火車上搭載著英軍司令部成員和警衛部隊。連續10天亞歷山大將軍密令駐緬英軍向印度撤退，英國在曼德勒的商人、軍人家屬等率先撤退。
接著英軍18機械化殘部，12步兵師、22步兵師大部向西撤退，前往印度因帕爾。隨後駐防曼德勒兩支機械化旅向因帕爾撤退，根據英軍駐印司令部命令，他們要在印度因帕爾從新組成防線。