軍盡出，來趕漢軍，三更時分，將近夷陵，太史慈見城外山勢險惡，縱馬扯住孫策道:“此地利於設伏，不可不防”，孫策便命止住軍馬，遣人先行探路，不多時回報說:“前方並無伏兵，漢軍丟棄馬匹、軍械而逃”
孫策大喜，於是不做準備，率軍進入山谷，果然見滿地的刀槍、軍輜器械、馬匹散了一地，吳軍將士竟相來槍，陣腳大亂，法正見時機已到，命軍士擂起鼓來，兩側山上伏兵盡出，漢軍齊弓弩發，箭如雨下，孫策忙令退軍，自相踐踏而死者不計其數，田預引軍截斷山口，吳軍衝突不出，眼見軍士越來越少，太史慈護著孫策，猛攻山口，田預領軍來迎，慈身中數十箭猶死戰不退，殺出條血路，孫策得隙匹馬逃回營中，太史慈卻永遠留在了谷中。
漢軍將士皆敬佩不已，田預命人剝下馬皮將屍首包了，用馬車送往吳營，孫策慟哭不已，夷陵一戰吳軍損兵八萬，又折了太史慈，士氣墮盡只能收兵還弋陽，田預引軍至江夏，黃祖設宴款待:“君侯救我全城性命，我自當如約獻城，但我與劉荊州情同莫逆，請放我回公安。”
田預自無不允，就命蘇飛為江夏太守，留軍三萬守之，自與法正來救江陵。
此時江陵城下早已屍橫遍野，雲梯、斷刀、折戟落了一地，血液將地面都染成了紅色，王威猛攻未果，只能收軍回營。問計於劉巴:“霍峻守城極有章法，更兼潘濬相助，不易強攻，先生可有破城良策？”
劉巴道:“霍、潘二人及守城將士皆本地人，不如命人往城中射去書信，只言招降之意，待其自亂我再攻之”
王威從之，命人去了，一連數日不見動靜，於是引軍親至城下喚霍峻答話。
“將軍也是本土人，何必為劉備賣命？”
峻厲聲道:“劉荊州任人唯親，我等將士多立戰功，何曾有賞？且襄陽之戰，他棄我等而去，舊情已絕，今襄陽侯委我重任，我豈能屈膝投敵？”
王威見勸降不成，只能再命將士引軍攻城，忽探馬來報:“吳軍夷陵大敗，退回豫州，田預現已回軍來救江陵”
王威仰天長嘆:“此次出兵又成畫餅，我有何臉面再見主公？”言罷，拔劍便欲自刎。