田預親自出府迎入，問道:“我正欲南征，士元此來定有助於我？”
龐統道:“江陵西有宜都，東接夏口，南臨油江，三地皆有劉表重兵守把，且洞庭湖一帶屯有蔡瑁八萬舟師，其人深通水戰之法，我若南征，他必朔江而上攻江陵，屆時宜都、夏口兩地兵馬再趁勢撲來，我多帶兵則江陵難保，少帶兵則不足拒敵，勢成騎虎，大事便去矣。”
“如此，我該如何？”
“可命甘寧將軍率水師回返江陵，大軍先取宜都，除肘腋之患，取下宜都則可以此為跳板出兵荊南，荊州軍水戰尚可，陸戰非我之敵，屆時四郡盡在我軍兵威之下，劉表若引軍攻我，水師便可直取油江，若彼不來四郡必為我有，到時彼孤軍一支又有何可懼？”
田預從之，以龐統為隨軍參謀，留霍峻、潘濬守城，又遣人往襄樊替回趙雲、陳到、李嚴三將同取夷陵，太守蒯祺聞知兵到，與別駕劉先商議，先道:“田預善用兵，龐統多智謀，戰則不免中他詭計，不如堅守，待彼銳氣耗盡，我從後擊之，破敵必矣。”
蒯祺從之，嚴令眾將堅守城池，漢軍屢次求戰不得，龐統道:“蒯祺堅守不戰，是想消磨我軍士氣，此處地勢險要，強攻不易，不如以疑兵誘其出戰，我先伏兵山側兩旁，首尾夾擊，破之必矣。”
田預依計，命李嚴領軍伏于山側，自往城下搦戰，荊州兵馬卻如鐵王八似的，任憑你如何叫罵就是不出，看看天色將晚，田預只能收兵回營。
“此城三面環山，河谷密集，若強攻少不得傷亡，不如以奇兵取之！”
龐統道:“將軍之意如何？”
“我觀夷陵地勢雖險，卻並非無懈可擊，此處西高東低，我破敵軍將士正可派上用場，今夜我率軍攀山入城，開啟東門舉火為號，你與陳、趙二將，引兵接應，屆時兵臨城下，看他蒯祺戰與不戰！”
龐統道：“如此最好，但千萬別殺了此人，他乃孔明姐夫，若死於我手，來日見面不好交代...”
田預笑道：“我只擒他便是”
當晚，天色昏暗，田預與兩千將士盡著黑衣，各帶繩索、吊鉤，攀猇亭而下，順著山勢摸到城中，守關將士猝不及防，被襲了城池，漢軍就勢放起火來，等蒯祺趕到，四門已被漢軍所據，荊州軍士多降，蒯祺帶數十人保著家眷望南而走，正與趙雲相遇，被生擒活拿，田預將他押往荊州大牢，待回師再做處置。一面安撫百姓，一面與眾將商議進兵之策。
龐統道:“今已得夷陵，秭歸、巫縣已成飛地，只需一使者便可勸降兩地守軍，待上游敵軍掃清，我方能進兵宜都。”
田預從之，遣使去了，秭歸、巫縣兩處守軍見孤立無援獻城而降，田預留陳到引一萬軍士守之，防川兵東出，自與龐統等沿秭歸渡江來取夷道。
漢軍將士依龐統之計，以降卒在前，巡江軍士只道自家兵到，不做防備，田預兵不血刃，取下宜都，留李嚴率五千軍士守衛，自引軍馬來取武陵。
大軍過澧水，直抵臨沅，依山下寨，龐統道：“我軍遠來，彼定來劫寨，可以伏兵破之” 。田預便留龐統守寨，與趙雲各率人馬伏于山側，專待城內兵出。
武陵太守金旋，因上游有自家軍士守衛，不做防備，當下得知田預軍到，忙眾人商議，從事鞏志道：“田預天下名將，今領大軍至此勢不可擋，不如降之，可保城中百姓。”
金旋大怒：“如今兵臨城下，你說這話想造反不成？”便命武士推出斬首，眾人苦勸道：“敵軍方至，臨陣斬將與我不利”，金旋命人將他叉出，自與諸將道：“彼軍遠來疲憊，我當趁機劫寨”，諸將皆勸不可，金旋不聽，於當晚三更時分，引軍出城往漢營而來，剛過山口，喊殺聲四起，趙雲引軍從左殺來，金旋催軍欲戰，不想右側又有軍出