浮橋，劉備盡率大軍渡過洮水，兵圍侯和。
韓遂與北宮玉、邊章引軍二十萬屯臨洮，聞知敗報與二人商議，北宮玉道:“劉備大軍遠來，糧草定然不多，莫如堅守，待他糧草用盡，我趁勢擊之必勝無疑。”
韓遂道:“此計雖好，不能解燃眉之急，今劉備兵圍侯和，我若坐視不理，彼引軍斷我後路，大事去矣。”
北宮玉道：“依著你如何是好？”
韓遂道：“劉備大軍糧草皆從隴西調撥，城中只有馬騰數萬人馬，今可揚言我將往攻之，彼必率大軍救援，屆時邊章賢弟率軍伏於武城山中，待其軍至，擂鼓為號，我以軍擊其前，賢弟引軍襲其後，劉備必敗，亦可解侯和之危。”
商議已定，便留北宮玉守臨洮，韓遂引軍取隴西，邊章自率大軍伏於武城山中，探馬來報漢營，劉備聞報大驚，便與眾人商議：“隴西乃我根本，若有疏忽我大軍危矣，我欲領兵救之。”
賈詡道：“此韓遂之計也，馬騰將軍現在隴西，彼深得羌人之心，城中又有軍馬數萬，固守不是難事，主公可兵分兩路，一路取鍾提，一路沿洮水去取金城郡，截斷韓遂與涼州聯絡，屆時彼進退無路，必死無疑。”
劉備大喜，自與諸將率大軍圍住侯和，以張繡引軍攻鍾提，胡車兒引軍入洮水，皆在金城取齊。
隴西郡城，馬騰聞報，韓遂領兵犯境，大怒，點起兵馬便要下關交戰，郡守遊楚道：“將軍若輕出中其埋伏，隴西亦難保全，屆時韓遂便可進兵雍州，我西征大軍亦不望存矣，望將軍暫息雷霆之怒，以大局為重。”
馬騰從之，又召羌人入伍，上城拒敵，韓遂離城二十里下寨，每日命探馬探聽漢軍動向，忽一日，報說：“劉備依賈詡之計，並不來救隴西，遣張繡、胡車兒兩路並進，一路取鍾提，一路取金城。”
韓遂失驚，與眾將道：“若金城失守，我歸路斷絕大事去矣，不如回軍，待破了劉備再取雍州不遲。”
於是命軍士擂進軍鼓，連夜退往臨洮去了。