“牽招將軍已拌漢中主力於褒中，上庸只有數萬兵馬，我如何破城？”
法正道：“山高城堅，不可強攻，來日可命一將往城外立寨，彼來相攻我便詐敗，退往竹山，待漢中軍過橋後，以伏兵斷其歸路，三面掩殺其軍必敗，到時便可命軍士混入城內，四門放火，我再以兵擊之，上庸可破。”
田預從之，命魏延先往城外立寨，早有探馬報入城中，楊任就要出戰，申儀道：“田預詭計多端，不可輕出，出則必敗。”
“漢軍遠來，立寨未穩，正可挫他銳氣，我願出城交戰，若不勝，甘當軍法。”
楊任引軍出城，單搦田預交戰，魏延笑道：“無名鼠輩，想見我家君侯，得看你有沒有本事！”
任大怒，催馬出陣直取魏延，兩馬相交戰三十餘合不分勝負，魏延盪開長刀，回馬逃向陣中，漢軍急退，楊任引軍追到寨前，被亂箭射住，收兵回城。
楊任與申耽商議：“漢軍方敗，士氣低迷，可趁他大軍未到，往劫其寨，先斬魏延，田預膽寒，便不敢來犯我漢中。”
“此計甚好，可速行，今夜將軍先出，我引兵接應。”
夜裡，楊任率三千銜枚裹蹄，摸出城來，到漢軍寨前，見守備鬆懈，一聲呼喊，殺入寨中，漢軍四散而逃，魏延引兵趕來救援：“狗賊，好不要臉，趁夜偷襲算什麼英雄？”
“匹夫無謀，今日定叫你死。”
兩人正鬥著，申耽又率軍趕來，魏延且戰且走，退往竹山，申耽、楊任窮追不捨，趕過橋去，忽然喊殺聲起，伏兵盡出，田預、李嚴引軍從兩側衝出，魏延又回身殺來，申耽措手不及，被田預一槍刺死，漢中軍大亂，楊任殺出重圍，引敗殘軍退往上庸。
田預引軍復奪大寨，就與眾人商議，法正就袖佔一課，得地水師卦，眾將不明，正道：“此卦主敵人遠奔，上庸西門外有一小路名建始，過了此處便是西城，楊任必走此路，可遣人伏于山路兩旁，待他軍到，一齊殺出，楊任可擒，此人乃漢中第一大將，若能擒住他，漢中指日可破。”
田預就命李嚴、魏延引軍往建始埋伏，自領眾將於寨中接應。
楊任敗軍退回上庸，又折了申耽，清點城中兵馬時只剩三千餘人，便與申儀商議道：“敵眾我寡，不可久守，不如棄了上庸去守西城，待他糧盡，我再趁勢出兵，二郡可復。”
兩人正商議間，軍士來報：“南門火起”，楊任急引軍去救，北門又起大火，申儀引軍趕來接應，只見四門大火，城內漢軍趁機開啟城門，申儀、楊任棄城而走，逃往西城。
行至天明，人困馬乏，楊任正欲歇馬，林中鑼聲響起，魏延、李嚴兩軍衝出，楊任獨奮神勇，力戰二將，鬥不多時，二將引軍便退，楊任也不來趕，往建始而走，不想馬失前蹄，落入陷阱，魏延回軍復來，擒了楊任，餘眾皆降。
田預引軍入城，安民已畢，魏延解楊任來見，預親解其縛道：“將軍勇武過人，事張魯叛逆之輩，實屬明珠暗投，何不歸順朝廷，與我等共扶漢室？”
楊任猶豫半晌，方道：“將軍之言是也，末將願降。”
漢軍新收二郡，又得大將，田預大喜，就命人於城中設宴，犒勞將士，法正道：“今上庸已破，可趁此時士氣方銳，起兵攻西城，先定東三郡，匯合關中人馬兩路夾擊，漢中可破。”
楊任道：“蒙君侯厚恩，無以為報，不勞大軍廝殺，我願引軍直取漢中。”
“哦？楊將軍有何良策？”
“從西城直到南鄭，皆我部將士統屬，我願為大軍前驅，喚他們來降。”
田預起身拜謝，宴罷起兵，以楊任為前部，預自引軍馬隨後，先抵西城，守將張淼，遲疑未決，楊任喝道：“張公疾，我尚且投降，你何必執迷？”