田預遣魏延、李嚴二將領兵三萬先發，直取臨江，早有細作報入城中，劉循與嚴顏商議退敵之計，嚴顏道：“可先在城外下寨，等他到時我以逸待勞破他一陣，以後的仗便好打了。”
劉循道：“老將軍所言極是。”
於是嚴顏引兩萬兵出城立寨，魏延、李嚴兵馬隨後而來，見城中已有準備，離城二十里下寨，當夜軍士疲睏，各自歇息，忽然寨後一把火起，嚴顏率川兵殺來劫寨，李嚴、魏延二將急上馬時，寨中已大亂，川兵一擁而入，喊聲震天動地，城中劉循見了派副將張翼引兵殺出接應，兩下夾擊，荊州兵大敗，二將棄了營寨，退往夔關，川軍趕來，正危急間，田預引後隊趕到，殺敗追兵，又來江邊立寨，先遣踏白軍四處打探，隨即升帳議事，命軍士喚魏、李二將進帳，二人拜伏請罪，田預道：“你二人隨我多時，難道不知兵馬遠行疲憊可防劫寨？首戰不利，挫我銳氣！留你何用”
欲斬二人，龐統道：“他二人多有功勞，軍前正是用人之時，且留下性命，戴罪立功。”
眾皆告免，田預道：“看眾人面上且免死罪，貶為步卒，帳外聽令。”
二將服罪而去，龐統道：“臨江乃巴郡門戶，又有劉循數萬兵馬鎮守，老將嚴顏亦非等閒之輩，只可智取。”
“如何用計？”
龐統道：“我兵雖少但戰力強於彼軍，若能誘其兵馬與我交戰，先滅其軍，再換他旗號，詐開城門，破了臨江，巴郡指日可下，明日君侯可往城下挑戰，我引軍探查四周地形，再來設計。”
田預從之，次日，遣人往嚴顏寨前挑戰，兩軍排開陣勢，嚴顏持刀驟馬而出，魏延急要報仇，來向田預請戰，田預預便令他出陣，兩馬相交鬥四十餘合不分勝負，兩軍將士皆齊聲高呼，川軍陣中張翼見了，驟馬挺槍來戰，田預使李嚴對壘，不多時，李嚴戰敗張翼，向川軍陣中殺去，嚴顏急退，田預趁勝掩殺，贏了一陣，收兵回寨。
龐統引幾個本地兵士，來看地形：“城南小路通向何處？”
“軍師，從這可到滂沱川，再往南便是江州城了。”
龐統乘馬沿小路看了一遍，回到寨中，田預問道：“如何？”
龐統道：“城南十里有一地叫滂沱川，可通江州，兩邊都是齊腰深的蘆葦、蒿草，正好伏兵，可命魏延引一軍，各持長槍，伏於左邊，專捅馬上將，李嚴引一軍伏於右邊，專砍坐下馬，將軍命兵馬往來城南，只做要攻江州，此處乃巴郡要地，川兵必來追趕，我先破了這隻兵馬，二處便可不戰而下。”
田預大喜，吩咐二將去了，又令一隻兵馬於滂沱川往來驅馳，城中軍士看見，報入府衙，劉循同嚴顏商議道：“荊州兵往南而去，意欲何為？”
“他見城中兵多，想繞道去攻江州，此處乃巴郡命脈，斷不可失，公子可留軍在此，我引一萬兵去救江州，只要堅守，待他糧草耗盡再出兵擊之，便可破敵。”
劉循從之，嚴顏點兵馬往小路而來，走了半晌，到蘆葦密集處，魏延引軍殺出，長槍亂捅，川軍稍退，李嚴兵馬又從蒿草從中暴起，長刀專剁馬蹄，前部馬軍盡倒，或死或擒，步兵更是不敢近前，嚴顏躍出川地，引兵往臨江而走，又被一軍截住去路，為首大將縱馬持槊攔住去路，正是田預：“老將軍還不下馬投降？”
“老夫頭可斷，誓死不降！”
嚴顏拍馬舞刀來迎，那馬一聲嘶鳴，早被軍士砍倒，眾人一擁而上擒了嚴顏，解到大寨，田預重賞李、魏二將，軍士押嚴顏到，田預親解其縛，請至上座，率眾人拜道：“多有冒犯，還請恕罪，今天下分崩，唐公派我入川是為安定川蜀，以期早日復興漢室，請將軍助我一臂之力。”
“將軍高義，嚴顏敢不效命。”
田預大喜，命帳中設宴