，這支水陸大軍經武穴（今廣濟），克巢湖，下九江，破安慶，佔池州（今貴池），連下銅陵、英湖、和州，神兵天將一樣在3月8日出現在南京西南的善橋。
太平軍自武昌蔽江而下的情景實在駭人，帆幔蔽空，銜尾數十里，炮聲遙震，喊殺沖天，聲勢炫赫，乘風破浪而來，清兵望風遁逃。
清軍之中，只有向榮一部遠遠躡隨，這時候再不敢追上硬拼。更可笑的是，當時清朝軍事高層內部根本不知道太平軍的目的地，有人猜是自上遊走荊州，有的猜是分股竄長沙，並不十分明確太平軍的真正目的地。
2月15日（鹹豐三年正月初八），太平軍在下巢湖（距鄂東咽喉要地武穴鎮很近）設計，大破清朝欽差大臣陸建瀛的江防軍，俘獲無數槍炮彈藥，殺掉清軍兩千多。陸建瀛本人從九江逃回南京。接著，石達開率水軍自下巢湖順流而下，2月18日就攻佔了九江，一舉掌握這個控扼皖、贛、鄂三省門戶的重鎮。待向榮尾隨的清軍趕至九江，已經是三天後的事情，當時太平軍主力已經殺入安徽。
2月24日，安慶雖然有狼山總兵王鵬飛所統萬多人的山東兵，可這幫花拳繡腿的綠營兵不戰自潰，藩庫餉銀五十餘萬兩及城上二十門重炮皆為太平軍所得，王總兵本人&ldo;單騎奔桐城&rdo;。
2月26日至3月7日間，池州、銅陵、蕪湖、太平府（今當塗）、和州皆相繼為太平軍攻克。
3月8日，南京城被困，太平軍&ldo;自城外至江東門，一望無際，橫廣十餘裡；直望無際，皆紅頭人也（太平軍頭戴紅巾）&rdo;（江士鐸《乙丙日記》）。
圍城後，太平軍扎大營，立壘24座，開始晝夜攻城。3月19日，太平軍在儀鳳門外挖掘地道，往裡面填塞裝滿火藥的棺材。一聲巨響，城牆崩垮數丈，太平軍將士蟻登而上。可能弄錯了引線，紅巾兵士登城喊殺之際，二次&ldo;地雷&rdo;又震，一千多太平軍兵士被崩上天空。守城的清朝官兵反敗為勝，提刀猛殺，爭割死人首級、耳朵掉頭去府衙&ldo;報功&rdo;。
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