上弩手射死。故而只半個時辰，馬騰便下令收兵。而望恆城上官軍，並未有何損失，便將攻城叛軍擊退。馬騰短短半個時辰，便又損失近三千人。
而劉和這邊，上邽四面，已然皆有叛軍攻城。而王國並不知曉，劉和冀州軍戰力。只照數月前，攻取涼州諸郡縣，那般戰法。待叛軍進入重弩射程後，便發現四面，皆有數百弩矢飛出。一息之間，上邽四面，便有數百叛軍倒地。而衝錘這邊，亦被一輪弩矢集火。霎那間，數十人推的攻城錘。只剩下十人，這十人見狀。當即便不管攻城錘了，紛紛回身逃跑。王國亦驚詫起來，當即便下令，所有盾兵，全部舉盾，去推攻城錘。
隨後，便有數十叛軍盾兵，衝向攻城錘。隨後攻城錘，又朝向城門處行進。而叛軍雲梯，已然推至上邽城牆下。叛軍步卒，皆奮力攀登而上。然皆登上一半，便被弩手射穿。有爬上梯頂之人，亦上不去城牆。皆被重步長戟刺死，跌落城下。
王國亦在遠處觀察，不久便有手下來報。言說其它方向大軍，亦未能攻上城牆。城門處，亦被官軍所阻。王國自己，也看向東面城門。只見城門下，皆是濃煙。手下步卒，皆狼狽撤了回來。又過了半個時辰，王國便只好下令收兵。當夜經過清點，王國這邊死傷近五千人。
翌日，馬騰派人送來訊息。言說攻打望恆，亦不順利。手下已然死傷三千餘人！王國便讓馬騰，繼續猛攻。定要攻下望恆！同時也下令，讓手下去做些大盾，抵禦官軍弩矢。同時交代，攻城門的所有步卒，提前備好一塊布帛，用水打溼。掩住口鼻，便可擋住濃煙。
馬騰得知王國命令後，便也心生憤恨。也不理會王國命令，只派手下，將望恆圍困。不再攻城了！又過了一日，王國已然製作，數千大盾。便也覺得夠用，讓手下整軍。明日吃過早食，便攻城。
正當劉和，抵禦涼州叛軍攻城之時，皇甫嵩已然領軍行至，叛軍東邊十里外，等待斥候打探訊息。待斥候回報皇甫嵩，言說上邽，望恆二縣。已然被叛軍圍困！皇甫嵩便下令，全軍今夜休息好。明日便突襲叛軍後路！
而皇甫嵩不知道的是，王國早在攻城之前，便也派出哨兵，監視大軍後面。自然也知曉了，皇甫嵩所領官軍，正在自己，不遠處安營。王國便決定先發制人，今夜便夜襲皇甫嵩。隨即，便下令麾下騎兵。今夜隨自己，夜襲官軍。
劉和此刻，見城外叛軍，攻城不利。便也想夜襲，叛軍大營，看看能否，將叛軍糧草燒了。便將想法，告知手下關羽幾人。關羽便讓劉和，留在上邽。自己親領精銳，夜襲敵營。劉和見狀，便也答應關羽。交代關羽須小心些，若有不對，便既退回上邽，不可冒險。同時讓張飛，領所有騎兵，隨關羽一起。若被叛軍發現，需擋住叛軍騎兵追擊。張飛聞言，便拱手領命。
轉眼夜深，王國此時，已然領全部騎兵。出營往東而去，而上邽東門此時，也悄悄開啟了。關羽領三千精銳，與張飛千餘騎兵。趁夜出城，劉和特意取了布帛，裁剪成塊。讓張飛夜間行軍之前，將馬蹄裹住。如此，馬匹行軍聲音，便也小聲多了。同時還讓關羽，帶上一罈烈酒。若見叛軍糧草，將烈酒倒上，只需點著。便不易撲滅矣！
再過了半個時辰，關羽等人，行至叛軍大營外。關羽便下令，所有弩手，分雜湊陣。同時派一身手敏捷之人，悄悄潛伏過去，觀察一二。看看能否，找到叛軍糧草所在！兩刻鐘後，那人回報關羽。言說未能摸清，叛軍糧草位置，且敵營之中。皆未見一匹涼馬，好似叛軍騎兵，皆不在大營。
關羽聽罷，便也有些疑惑。既打探不到，叛軍糧草位置，那便讓張飛領騎兵。繞行至側翼，佯裝襲擾，叛軍大營。叛軍若見官軍夜襲，定然會往屯糧處，加派人手。如此，便知囤糧位置矣。當即便與張飛，商議此事，片刻之後。張飛點頭同