每一處街道。他們擁擠叫嚷擁堵在道路上、街道口、城門前，哭喊聲哀嘆聲不絕於耳，一副末日將至的景象。
然而，朝廷中並非沒有站出來主持局面的。譬如平日唯唯諾諾看似沒什麼主見，甚至陛下逃出長安都沒被通知的左相陳。希烈，此刻他是長安城中的最高官長，他便成了一些不願逃離的官員的主心骨。
陳。希烈倒也硬氣了一把，得知訊息之後首先便召集了十幾名長安禁軍的將領來政事堂，告訴他們，誰都能走，但他們不能走。陛下雖離開長安，但卻不等於放棄長安，要求這些禁軍將領們約束兵士，加強工事死守長安，決不能和百姓們一樣想著逃走。
禁軍將領們普遍有著較強的自信，很多人其實根本沒把叛軍放在眼裡。加上城中尚有近六萬禁軍兵馬，足夠時防守城池，於是他們拍著胸脯保證定會守住長安城，絕不會容叛軍攻入長安。
陳。希烈很是欣慰，為了進一步的穩定民心，他下令關閉長安城的十幾座城門，拒絕讓百姓和官員外逃。並且派人在城門口宣講，說流傳的訊息都是謊言，希望百姓們安心回家，長安城一定不會被破云云。
百姓們哪裡聽得進這些鬼話，上百萬百姓擁堵在城門口，大聲叫罵著要求開啟城門。不少激進之人開始用石塊朝守城士兵身上砸，還有不少人開始縱火燒街，形勢眼看便要陷入不可控的局面。陳。希烈無奈下令開城門放百姓出城。於是乎，就像是出籠的羊羔一般，螻蟻般湧出城門的百姓瞬間鋪滿了長安城四周的雪原，黑壓壓的百萬之眾的難民像是一朵移動的烏雲一般讓人驚悚。
難民們出了城之後先是迷茫於往何處而去，但很快他們便確定了逃難的方向。那便是往西逃走。一來這是叛軍前進的反方向，二來這是陛下逃離的方向，三來西邊是王節度使的劍南隴右所在，而王節度使手握十萬大軍，這也是大唐目前僅有的兵馬了。這三條無論從那一條看都是往西比較安全，於是黑壓壓的逃難大軍頂著寒風拖兒帶女不約而同的往西逃去。
百姓們的瘋狂大逃亡持續了兩天時間，膽小的第一天跑了大半，留下來的都是些有家有業故土難離之人，或者是根本不信長安會論落於叛軍之手的百姓。然而，現實逼著他們不得不走，因為在第二天的午後，叛軍的騎兵先頭兵馬便已經抵達了長安城下。
雖然那只是兩萬騎兵而已，對於長安城而言，這兩萬兵馬尚不足以攻破堅固的城池，但人人都知道這兩萬軍的到來意味著什麼，那意味著叛軍的大軍即將抵達。而當這兩萬叛軍抵達之後，長安城的四城城門將緊緊關閉，再不會任任何人出入了。於是趕在之前的一個時辰，不少人及時的逃了出去，剩下的約莫十幾萬百姓便全部無法外逃，被徹底圈在了長安城這座巨大的墳墓之中。這些人當中大多數為老弱之人，他們無法承受這樣的天氣下逃難的艱辛，他們寧願死在長安城中，也不願去受顛沛流離之苦。
當然，城中還有好幾萬禁軍兵馬。雖然有近兩萬兵馬，但剩下計程車兵尚有近五萬人，他們在陳。希烈等少數官員和七八名禁軍將領的率領下準備同叛軍決一死戰，證明他們是無畏的大唐忠臣。
大唐天寶九年正月二十八，安慶緒史思明率十五萬大軍抵達長安城下，於當日巳時末展開了對長安的攻城戰。禁軍的戰鬥力再一次得到了檢驗，那只是一幫老爺軍。當叛軍以蜂擁之勢猛攻東城城門的時候，城頭的禁軍的惶恐是顯而易見的。雖然機械的彎弓射箭，阻撓著叛軍的攻城，但幾乎每個人的心中都打著隨時拔腿逃跑的打算。
雖然一開始，禁軍依靠著高大的城牆防衛工事給叛軍巨大的殺傷，但當叛軍祭出了從潼關之戰中繳獲的神威炮和雷霆彈開始猛烈轟擊城門的時候，形勢立刻便變得不可收拾起來。只聽說過神威炮之名，卻根本沒見過神威炮發射雷霆彈的禁軍士