雄州，易州，兵圍滄州府。乾寧軍八萬人馬被殺的只剩下不足一萬人。病榻上的柴榮急調在青州的左領軍衛兵馬，在袞州的右領軍衛兵馬北上抗敵。
又命駐紮在晉州的十萬人馬，分出右威衛近五萬軍開赴彰武，阻止西夏大軍繼續南下。不足一個月，後周就丟了上千裡土地。滄州以北盡歸大遼。彰武以北皆屬西夏。國土面積銳減了近兩成。
幸好左右領軍衛的大將軍嶽樂和糜荒兩個人用兵謹慎，步步為營，將大遼的鐵騎阻擋在瀛洲一線，再也難以往南半步。而大遼得了數百里繁華的國土也已經滿足，忙著消化戰果不再繼續催兵南下。
彰武一線，右威衛大將軍蒙虎率軍五萬，集結個州府郡兵和各大戶世家的私兵共計十餘萬人，在彰武以北大勝西夏大將李山虎，斬敵萬餘，阻止住了西夏大軍南下的腳步。但是字彰武以北數百里的大好河山，卻再也見不到大周的旗幟。
西夏國主嵬名曩霄斬了李山虎，親自率軍進攻彰武。雙方大戰數場，各損數萬人。彰武軍寧死不退，嵬名曩霄兵三十幾萬圍困彰武。
柴榮急調汴州附近的左右龍武衛六萬大軍奔赴西北支援彰武軍，又命麟州，鳳翔，護國，永興各地郡兵火速北上，共集結二十餘萬人馬與西夏大軍會戰與彰武。雙方來回拉鋸了月餘，西夏兵在彰武城下丟下了足足五萬具屍體，見實在不能攻破，嵬名曩霄才帶著大軍緩緩而退。
右威衛大將軍蒙虎輕敵率軍追擊，被嵬名曩霄在夏州以南五十里埋伏，雙方血戰，彰武軍損兵六萬餘，元氣大傷。西夏兵乘勝追擊，二十多萬彰武軍損失了一半。不過西夏兵馬也是損失不少無力繼續攻城，嵬名曩霄分兵據守，改靈州為朔方，改府州為永安，改夏州為定難。
西北三州，盡歸西夏。而東北易州，雄州，莫州，定州四州被大遼吞併。九十八州國土一下子丟了七個。滄州，瀛洲軍民不敢出北門十里，其實大半的土地也被遼國佔據了。彰武附近被西夏搶掠一空，成了一片廢墟。
正是柴榮焦頭爛額的時候，北漢忠王劉凌奉北漢孝帝旨意，與大周議和。柴榮無力再戰，派金紫光祿大夫，知樞密院事翁和與劉凌在晉州城下會談，劃定邊界，雙方議和。周賠款錢三十萬貫，馬五千匹，其他物資不等。漢軍遂退兵壇州，但平南軍十萬人馬卻並沒有散去。
接下來的日子，周國的使節頻繁與西夏和大遼的使節談判，但軍事上的失利根本就不可能指望一群文官靠嘴皮子把領土要回來。雙方來回的扯皮，耗時三個月，最終大周失去的土地一寸也沒能收回。
右威衛大將軍蒙虎，大都護羅旭雖然有抗敵的戰功，但是兵敗之下也不能得到太高的封賞，只是每人賞賜了帛五百匹，爵進一級。而北漢那邊劉凌的戰功太巨，再加上他已經是親王，賞賜就更難了。如王半斤，程義厚，趙二，花三郎等人盡皆受到封賞之外，北方建雄軍節度使何坤兵出東北在遼國鐵騎縫隙裡搶了大周的兩個郡，加封冠軍大將軍。
王半斤，程義厚，劉茂三人晉爵為縣公，破例每人賞了食邑二百戶。
至於劉凌，只是收到了孝帝的一句口諭：“儘快穩定南方局面回來，朕……想你了。”
劉凌留下原撫遠軍大部分人馬駐紮在壇州，玉州一線。命原撫遠軍將軍杜義為撫遠軍指揮使，茂元為副指揮使，安定南方亂局。等駐紮在晉州的周軍緩緩撤離後，劉凌命令原建雄軍將軍羅三水，帶領建雄軍迴歸北方找何坤覆命。
又命劉茂為代領應州通守一職，在應州駐防兵馬兩萬，策應壇州，玉州一線的漢軍。劉茂按照劉凌的指示，在應州招募民勇一萬五千餘人，每日訓練不斷。
劉凌見諸事借安排妥當，在他南下之後的第三個月初，率領從太原南下之後幾經浴血後還剩下的一萬八千人馬，迴歸太原府