淮南礦的潘集鎮。耿仲明的指揮部設在了這裡。日軍在蚌埠的35師團終於意識到了危險，因為第二遊擊縱隊已經返回來。兵力已經進入了淮南，讓日軍放棄蚌埠是不可能的，在濟南的日軍第12軍命令在蚌埠的部隊不許後退，放棄蚌埠，玫瑰兵團就會逼近徐州。以藍玫瑰的手段，可以不聲不響的奪取合肥，並不能保證她會不會打徐州的主意。
因此蚌埠是不能放棄的。這個時候華北方面軍也是十分頭痛，治安整肅計劃已經開始，讓藍玫瑰的玫瑰兵團弄得第一階段就不順利。在整個皖中地區牽制了七個師團三個獨立混成旅團，讓本來就兵力緊張的華北方面軍兵力更加緊張。在山西和華北平原上，由於大量的兵力被牽制，蘇蒙邊境的局勢也在不斷地升溫，關東軍已經無法給關內任何援助，因此上八路軍的根據地在迅速擴大，日軍只是佔領了主要的交通要線和大中城市，不少中小型城市以及縣城被迫放棄。
在一月接任華北方面軍司令的杉山元元帥已經焦頭爛額。不得不加強駐蒙兵團和第1軍的力量，可是被牽制在蚌埠的兩個師團和在阜陽的兩個旅團讓華北方面軍的兵力打不開點。希望儘快結束在皖中地區的戰鬥。可是山田乙三現在是欲哭無淚，他倒是想盡快結束戰鬥，可是海軍正在進行接回三個慘敗師團的任務，在日軍還是猶豫不決的時候，耿仲明開始了行動。
第二遊擊縱隊迅速接管第三師的防線，利用四個大隊佔領江口，古橋和大興集一線。建立防禦陣地，剩下的十個大隊立即在狼窩山到曹店以及馬城一線包圍了蚌埠。被解放出來的第三師李漢全立即指揮他的四個團以迅雷不及掩耳的速度攻佔蒙城，留下一個團堅守，另外三個團利用夜間迫近戰術，成功的佔領了固鎮縣。第一師郝東來終於熬出了頭，大喜過望的第一師在一夜之間攻佔鳳陽重鎮，兵力直逼五河。
到了今天華北方面軍司令杉山元元帥終於知道蚌埠是不可能保住了，要是等到那個時候。兩個師團就會被包圍吃掉，命令在濟南的第12軍司令尾高歸藏中將，立即放棄蚌埠，兩個師團後撤宿遷和泗縣淮安一線佈防，以洪澤湖和高郵湖的水上警備部隊於華中方面軍的揚州金湖構成一道防禦體系。
可是速度不慢的尾高歸藏中將沒有耿仲明快，在包圍蚌埠的當天夜裡，玫瑰兵團的兩個師和一個縱隊開始了全面進攻。這一次是首次兩個師一個縱隊聯合作戰。玫瑰兵團一直是以師級為單位單獨作戰，這樣接近三個師的大兵團作戰還是第一次。郝東來第一師歷來和李虎的獨立團一個鼻孔出氣，周偉龍和肖金峰想證明第二縱絕對不會背叛藍玫瑰，也不是想儲存實力，得到中原局的命令以後肖金峰已經沒有了顧慮，第二縱隊發揮出共產黨領導下軍隊的頑強精神，打得十分快速。郝東來歷來就是以玫瑰兵團老大的形象自居，怎麼會輸給其他部隊，那不是丟死人了，因此第一師的部隊像猛虎一樣向前進攻，把玫瑰兵團主力師的實力發揮到最大限度，戰術層出不窮。日軍精銳的常設師團都不是對手，何況這樣一個三聯制的新師團，幾乎形成了二縱和三師對抗第35師團。第一師單獨攻擊36師團，但是即使這樣，36師團還是頂不住郝東來的進攻。被趕出了五河。在水上艦艇的接應下向泗洪縣和泗縣撤退。在徐州的日軍也趕過來接應。
本來第12軍的命令是放棄蚌埠撤退到宿縣，可是被玫瑰兵團快速進攻纏住的35師團已經無法撤退，為了不被擊潰只能苦苦堅守，當師團長前田治中將知道第36師團已經撤退跑了，他的側翼已經失去保護。再也沒有辦法支撐，下令以219聯隊為先導在大井川八郎大佐的指揮下強行突圍，選擇玫瑰兵團還沒來得及合攏的包圍圈缺口濠城和雙忠廟一帶突圍。中間是220聯隊保護師團部，221聯隊由峰木十一郎大佐指揮斷後。向泗縣撤退。
在突出