山田乙三打了個寒戰。立即命令在揚州的121師團突圍向泰州撤退，會和泰州的114師團退往南通，他將派第38師團過江接應，集中四個師團堅守長江沿海的三角地帶，這裡有長江水上艦隊和在上海的第3海軍艦隊，水上航母艦隊，以及航空飛機。如此重兵藍玫瑰是沒有任何辦法的。
山田乙三這樣安排就是集中四個師團的兵力在海上艦隊的配合下，不但能保住江北的登陸場，同時可以沿海岸線向北救出被圍在鹽城的部隊一萬五千人。
安排的是不錯，可是在兩大主力師的圍攻下，要是讓21師團跑掉，郝東來可以直接跳長江裡餵魚去吧，這是耿仲明說的。
不錯，當初藍玫瑰讓熊海的第四師強行進攻泰州，就是擔心日軍發現第一師參戰後逃跑，泰州雖然沒有攻佔，可是以第四師的攻堅能力，114師團能守到現在已經不錯了，這還是因為熊海指揮的是原來的土匪軍第一縱隊。即使這樣，末松茂治中將已經岌岌可危了，泰州被攻佔了一半。在熊海的有意施為之下，佔領的這邊就是靠近揚州這面。就算不是如此第21師團也插翅難逃了，在左側包圍他的是沈雲的第五師。這是一個戰術靈活多變，用其他部隊說法就是一支壞主意特別多的部隊。因為都是年輕人，又都有文化，當然鬼點子多點。基本上是沒有硬碰硬作戰的時候。
這一次沈雲就是這樣，他發現了土炮的好處，這次進攻揚州，竟然放棄了使用攻城重炮，竟然使用了這種土炮。當外圍進攻的時候，日軍就發現，他們基本看不到進攻的部隊，迎接的全是劈頭蓋臉的鐵沙子。
壞主意特別多的第五師部隊，打出的鐵沙子不是向其他人打的那麼大顆粒，竟然是很小的沙粒，一打就是幾十門同時開火，漫天飛舞，跟下雨一樣。這樣沈雲的部隊竟然用上了中世紀歐洲的火繩槍的三段式射擊方式，掩護步兵的衝鋒，當步兵衝進日軍陣地的時候，基本上都是已經失去戰鬥力的日軍部隊。
這樣的進攻速度一點都不比郝東來的第一師慢，反而傷亡最小。打鐵球的土炮輕鬆的就砸開了日軍的外圍碉堡群，用最小的傷亡和最快的速度，使用最低的武器彈藥消耗就包圍了揚州城。兩個師幾乎同時完成了對揚州的合圍。
也就是這個時候，日軍21師團的鷲律平治中將接到命令突圍向東和114師團匯合撤退到南通，可是當日軍突圍部隊衝鋒的時候，他們遭到的是已經換成中號鐵砂的土炮打擊，這個在守陣地上可比機槍還管用，一打一大片，日軍不管是集團衝鋒還是散兵線衝鋒都不好使。
這邊集中精力突圍沒有成功，可是西面卻無力擋住郝東來的第一師進攻，在天色微亮的時候，郝東來的第一師終於突破日軍的防禦，殺人了揚州城裡。
沒有了城牆依託的日軍部隊，和第一師這個經過巷戰訓練的部隊打城市巷戰本來就處於劣勢，第一師又是換裝的部隊，強大的蘇制武器在巷戰中更是發揮的淋淋盡致。日軍的戰車在蘇制反坦克槍和反坦克手雷的面前和紙糊的一樣，日軍在中國全是輕型薄皮坦克。而蘇聯的反坦克武器是針對德國重灌甲坦克設計的。結果就是連反坦克槍都挺不住。更別說反坦克炮了，幾乎每個街角和街道上都有燃燒變成廢鐵的戰車。當巷戰開始沒有多長時間，日軍頂不住壓力，讓沈雲的第五師攻進揚州城。根據日軍在軍官的指揮下頑強程度加倍的情況下，藍玫瑰給各參戰部隊下令，有可能的情況下儘量放走日軍最高指揮官。因此沈雲沒有全力阻止鷲律平治的突圍，而是讓這個師團長帶著不足一個大隊的鬼子衝出揚州，失去了指揮的日軍部隊就迎來了災難。