有什麼意見就是因為雖然只有一個警備師，可是兵力是一萬六千人，日軍兵力總共才九千多人，加上八千多的偽軍，兵力也就相當，偽軍的戰鬥力值得懷疑，因此問題不大。這一次藍玫瑰只是命令第一飛行團的戰鬥機第一大隊出動警戒天空。
五天後的上午，第十一師開始行動，玫瑰兵團的部隊終於告別了夜間行動的狀態，可是當進攻開始的時候日軍發現，雖然玫瑰兵團不再夜間進攻，可是警備十一師是吳天寶的軍隊，根本就沒什麼規矩。譚少卿更是無賴，竟然和日本人學，押著抓到的日本平民陪著進攻部隊攻城。這讓堅守臨淄的日軍一時慌了手腳，他們只是這樣對付國中國軍隊，還沒有看過中國人也這樣幹過，就在請示和猶豫的時間，第四十一團的進攻部隊就攻擊到城下，豎起來梯子開始攻城。這一次譚少卿沒辦法炸開城門，因為玫瑰兵團的迫近戰術，日軍已經領略到了，因此對著玫瑰兵團這面的城門已經堵死。根本就炸不開。看到玫瑰警備師用這樣的方法攻城，日軍堅守臨淄的大隊長竹下少佐一面向旅團長請求增援，一面不管下面日本人的死活，悍然開槍。城下進攻陣地上的機槍和迫擊炮瘋狂的向城牆上射擊，掩護部隊登城。
接連打退了玫瑰部隊的兩次進攻，竹下少佐有些得意，他知道空軍已經不能來了，因為接到通報日軍飛機遭到玫瑰空軍攔截，已經返航回去。現在玫瑰軍仍然不使用空軍對地面戰鬥的支援，這讓日軍感到輕鬆。其實藍玫瑰的空軍不參與地面戰鬥主要的原因還是燃油問題。
可是剛剛過了午後，竹下少佐接到報告，不知道什麼時候在臨淄的西城門潛伏了玫瑰軍的部隊，炸開了唯一的沒有堵上的城門，已經一個營的部隊攻進城裡。正在向這個方向殺來。這一下竹下少佐開始驚慌起來。他有一個大隊的兵力，還有一個團的偽軍，堅守城裡還可以阻擋一陣，要是被殺進城裡恐怕就完蛋了。
果不其然，偽軍在城牆上還可以在日軍的監視下進行戰鬥，這些部隊畢竟是國民黨正規部隊，還是有一點戰鬥力的。可是現在政瑰軍一進城情況就不一樣了。譚少卿已經通知部隊，小姐有命令，只要偽軍繳槍投降不許殺害。第一營一衝進城裡到處是繳槍不殺的喊聲，這些士兵本來就膽顫心驚，因為連日軍都不是對手的玫瑰兵團，這些偽軍怎麼會是對手，聽到竟然是繳槍不殺，堅守城裡的其他部隊簡直跟比速度一樣快的舉槍投降。
竹下少佐看到這個和情況是氣的大罵，可是他只有一個大隊一千來人，怎麼阻擋進攻的部隊。玫瑰兵團一個營就是一千人，住竹下少佐沒明白為什麼淄博的旅團長沒有出兵增援。
現在的第8混成旅團長大西久治郎少將哪敢動彈，因為在青州的玫瑰第二軍部隊已經開始調動，這一個變化讓大西久治郎少將立即變了臉色，那可是玫瑰兵團的野戰部隊，就自己這點兵力還不夠人家塞牙縫的，那敢增援臨淄。
譚少卿怎麼可能進行這樣的強攻戰術，夜間潛伏在西城門的部隊就是打算伏擊日軍增援的部隊，譚少卿是做的全方位準備，打算先伏擊一下增援的部隊，然後再攻城，沒想到打到中午的時候，由於第二軍的部隊配合譚少卿行動，拉開進攻的架勢，讓大西久治郎少將沒敢動彈。這樣在日軍幾乎全部被吸引到東面的時候，第一營突然行動，城牆上都是偽軍，哪能看住這樣的進攻，沒費什麼力氣就炸開了這個唯一的城門殺進了臨淄城裡。竹下少佐還是比較聰明的，知道堅守下去毫無意義，玫瑰軍的部隊佔優勢數量，最後下令放棄抵抗，在裡面開啟堵死的北門向廣饒方向撤退。留下四十一團堅守臨淄，第四十二團和四十三團開始向廣饒和桓臺進攻，這兩個團幾乎沒做停留的追擊前進，
當第四十二團包圍廣饒，的時候，第四十三團也很快到達了桓臺，到達桓臺的第四十三團長孔仁愣了半天才反應過來