杜子仲已經帶領他的師殺向了下一個目標富陽。富陽駐守的是一個旅的偽軍，日軍一個聯隊。因為這是日軍南撤的通道，因此駐守一個聯隊三千四百多人，這是駐守杭州的33師團的198聯隊。這是日軍的老牌部隊，不是偽軍一個旅能解決的，雖然訊息早就傳到了富陽，可是偽軍旅長遲竟成急得像熱鍋的螞蟻，這傢伙一直駐紮在富陽，這些年乾的壞事不比日本人少，知道只要玫瑰軍二吳的部隊到達，唯一的活命希望就是像臨安一樣，殺光日本人，立功表現自己，否別是必死無疑。可是他只有七千多人的部隊，短短的兩三天時間，偽軍逃跑的已經達到了快兩千人了。雖然日軍已經封閉了城門，可是有一個連的偽軍竟然用綁腿連成繩子在城牆上墜下城逃跑了，現在富陽城裡老百姓的日衣服都變得值錢起來，偽軍官兵不惜花重金買一套老百姓的舊衣服，然後脫下軍裝穿在身上好逃跑。
可是日軍108聯隊長加賀一郎中佐是一個狂熱的軍國王義份子，命令他的聯隊死守富陽，準備全部戰死，為天皇盡忠。這樣的情況下，加賀一郎看著偽軍部隊就覺得危險，因此上把偽軍全部限制起來，軍官集中看管。偽軍部隊收繳了全部彈藥。
遲竟成有些絕望了。他也想立功殺光這些鬼子，因為進攻的部隊是一個師，日軍只有一個聯隊，要是能守住富陽，那不出鬼了。可是城破的時候就是這些偽軍和漢奸沒命的時候，一個小小的安吉縣就殺了兩千多人。富陽還不得一萬啊，滿城裡面的漢奸都惶惶不可終日。可是受日偽軍欺壓多年的富陽百姓可是面帶笑容，玫瑰軍馬上就到了，這些年玫瑰政府轄區的富裕安定生活老百姓都知道。都盼望著解放的那一天，現在終於盼來了。原來看到百姓一副凶神惡煞模樣的大小漢奸，現在看到百姓恨不得跪下相求，玫瑰軍進城千萬替他們說好話。那樣就不會被槍斃了。
只有他個聯隊的鬼子，杜子仲是不會用三個主戰團圍攻的。否則這樣做不是毫無意義了嗎。把用後勤兵種改變的第四團和第五團，加上第711團王力團包圍了富陽，第710團和第712團越過富陽，直接向蕭山進攻。
第711團團長看到日軍堅守富陽反倒是樂壞了。因為終於可以大開殺戒了，要是都像臨安一樣，還殺個屁。鬼子都讓偽軍殺光了，漢奸也都立功了，終於碰到一個堅決抵抗的。能不高興嗎。
說出去幾乎沒有人相信，鬼子不抵抗鬱悶，碰到堅決抵抗的反倒高興，這不是有病是什麼。富陽的城牆還是比較堅固的。711團長林大富命令四團和五團還有711團在四面包圍了富陽。幾乎沒有停頓的就開始進攻。
一連兩次進攻沒有成功。林大富的臉色都變了，先不說被其他團長笑話，就是這傷亡也沒法交代。紅眼睛的林大富想起了土匪軍的優勢，立即打出一個橫幅“攻佔富陽縣，殺光所有的日偽軍。徹底清理漢奸。”
這個條幅做的特別大。城裡城外都能看到。富陽城裡的人很快就傳遍了，大戶人家和偽軍部隊都感到了驚懼，因為玫瑰軍有幾個血腥的人物，一個首推的就是吳天寶，其次就是劉孝基，再一個就是這個有吳天寶親傳大弟子之稱的吳永勝，這傢伙絕對是一個劊子手。很快幾個大的商家和地主就秘密的找上了遲竟成，答應他只要帶領偽軍和這些人的家丁護院組成的隊伍在後面襲擊鬼子，開啟城門，放玫瑰軍進城，這些人聯名保遲竟成的生命。
遲竟成明白，這些有錢人也不過就是為了自保。他們也都是大漢奸，能不能保命還不知道呢？用什麼保自己？不過怎麼也不能等死。因此命令偽軍部隊收集子彈和手榴彈，這些大地主和大商人，每家都有不少武器彈藥，這樣一集中還真的有不少。
當林大富發動第三次進攻的時候，忙於應付城牆上的防守，加賀一郎中佐終於疏忽了城裡的偽軍，再說了沒有彈