英國將軍何伯在此戰中負傷，小腿肚子捱了一槍，成為&ldo;地不平&rdo;。
4月17日，&ldo;常勝軍&rdo;與英法聯軍進行突襲，把屯結在清浦的太平軍堡壘攻克，殺掉六百多，生俘三百多。清浦大勝後，七寶城落入華爾手中，得勝的&ldo;聯軍&rdo;露出暴徒嘴臉，大肆洗劫，全城為之一空。所以，七天後清軍接收此地時，發現七寶被洋人們洗劫得連根針都沒剩下。這些洋鬼子們與假洋鬼子們挨家挨戶搜掠，個個變成大富翁。由於太平軍在此地有個銀庫，此時也為華爾所擁有。
得勝得財之餘，華爾氣焰更盛。4月30日，常勝軍與英法聯軍水陸並進，又有李鶴章（李鴻章之弟）率淮軍四千人助戰，齊攻重城嘉定。太平軍守軍不支潰敗，共有三千多人被殺，近兩千名被俘，其餘狼狽遁逃。
嘉定是太平軍的一個重要據點，他們撤退時棄留幾十萬兩白銀和數千匹戰馬，軍械輜重到處都是。至此，常勝軍又有一大筆進帳。
5月12日，常勝軍、聯軍在用大炮猛轟青浦城後，吶喊著衝殺入城。雖然有兩萬多太平軍守軍，仍舊支撐不住，五六千人被殺，數千人脫下軍裝逃跑，數千人被活捉。
由於南橋復為太平軍所據，英法聯軍忙於5月16日回軍，華爾在交待士兵經營青浦後，也回到南橋，與英法聯軍一起攻城。一直在戰役中鮮有傷亡的法國軍隊此次大不走運，總指揮卜羅德胸膛正中一彈，當場就被打死，法兵也有近40人被殺。
攻克南橋後，&ldo;悲憤&rdo;欲絕的法國兵喪失人性，不僅對繳械的太平軍大肆屠殺，對南橋普通居民也進行了一次大屠殺。
5月20日，常勝軍攻克柘林鎮，殺紅眼的聯軍士兵們在此又展開一輪大屠殺。
依據從前與清朝政府與上海地方商會的約定，華爾一個人獲得的賞銀就高達近百萬白銀，他都存放於岳父楊啟堂的泰記銀號中。
英法聯軍與常勝軍連勝而驕。李秀成本人改變了戰術，繼太倉一戰殲滅清軍五千餘人後，他分別發軍猛攻嘉定、寶山、吳淞、青浦。
嘉定城只有幾百名英法士兵，英美聯軍慌忙去救援，在南翔遭到太平軍伏擊，損失不小。嘉定的英法軍隊知道太平軍勢大，焚城後逃跑。代替被罷免江蘇巡撫薛煥職務的李鴻章和洋人善於溝通，雙方商定配合行動。
在李秀成的指揮下，太平軍聽王陳炳文和納王郜永寬佔領了泗涇，直撲青浦，李秀成本人率兵圍淞江。英法聯軍、常勝軍、清政府軍難挽頹勢。
5月底，太平軍慕王譚紹光率軍攻克青浦，活捉了華爾的副手福瑞斯特。華爾還是挺有雪中送炭的&ldo;義氣&rdo;，自提兵來救，結果在城外被打得大敗，狼狽遁走，一千多常勝軍被太平軍消滅。
經此一戰，英法聯軍與常勝軍自信心大挫。連曾國藩都在奏摺中對洋人加以不屑地指斥：&ldo;夷人之畏長毛，亦與我同，委而去之，真情畢露。&rdo;
連連克捷之下，加上二十萬左右的優勢兵力，太平軍已經逼至虹橋、漕河鎮、法華鎮、徐家匯等處，上海似乎可一舉成擒。
英法聯軍見勢不妙，迅速回撤至上海進行龜縮式防守的同時，急忙宣佈&ldo;中立&rdo;，表示不再加入上海城周30英里以外與太平軍之間的軍事行動。但在暗中，他們仍舊向華爾常勝軍提供武器彈藥裝備以及人力支援。
6月18日，李秀成遭遇李鴻章所指揮的軍隊，在徐家匯、新橋、虹橋等地接連受挫，只得放棄已經佔領的廣富林、泗涇等地退回蘇州，留慕王譚紹光率少數軍隊留守嘉定、青浦、太倉等城。
上海城唾手可得之際，李秀成忽然在遭遇小挫折後棄而不攻，最大的原因