遼東灣上空轉悠的偵察機群，讓關東軍上下很是有些摸不到頭腦。他們沒有海軍，怎麼會不斷的對遼東灣進行空中偵察，這個對手他們究竟想要做些什麼？
抗聯在東北前線頻頻採取的動作，讓新任關東軍司令官山田乙三大將，深深感覺到恐懼和不安。如果眼下的關東軍，還能保持著四四年上半年的實力，他自認不會太過於擔心。但是自從四四年上半年會戰結束後，平均每個月被調走兩到三個師團的關東軍，簡直是猶如老太太過年，是一天不如一天。
馬里亞納群島戰役失敗後，本土防禦大門被踹開的日軍，為了滿足本土防禦的需要，也顧不上南滿了。不斷的從關東軍抽調兵員和裝備，調往本土、沖繩、臺灣等本土防禦門戶地區增強防禦力。
眼下關東軍雖說還有十六個師團、十二個獨立混成旅團外加三個獨立戰車旅團建制的兵力，看起來兵力規模還很龐大。但整體素質與四三年底至四四年春季會戰打響之前，這些兵力除了是動員在鄉軍人組建的新師團之外，就是剩下的一零七、一零八師團那樣的二流師團。還算是第一流的師團只剩下五個。
這十六個師團之中，一二一、一二二、一二三、一二四、一二五、一二六、一二七、一二八八個師團，均是四四年下半年組建的。主要兵員除了本土補充一部分之外，就是以在鄉軍人為基幹編成，甚至每個師團補充了四千朝鮮人。
整個師團之中充斥著大量超齡的兵員，日本帝國在滿洲各個學校的學生，甚至全部被徵集入伍的在滿日籍教師。再加上大量的朝鮮人，外加缺編的機槍和重武器。按照參謀長秦彥三郎中將的判斷，這些新組建的師團實際戰鬥力，不足被調走的師團一半。
雖說炮兵配備相對齊全，八個師團各配備一個炮兵聯隊。但是受制於國內越來越低的產量，即便是依託瀋陽兵工廠近水樓臺，但依舊缺乏新式火炮。各師團的炮兵聯隊，只裝備二十四門山野榴炮。
而且火炮是以老式的四一式山炮、三八式野炮，以及四門大正四式一百五十毫米榴彈炮組成。其炮兵火力與那些被調走的師團相比，下降到了三分之二。炮兵裝備火炮的質量，除了大正式一五零榴彈炮效能尚可之外，也下降到了一個無法忍受的地步。
這八個師團的所屬炮兵聯隊之中，無九一式榴彈炮和九零式野炮。而且所屬各個聯隊聯隊炮，也從四一式山炮改為九二式步兵炮，加上反坦克炮為主。各個步兵大隊，已經大隊炮的編制。唯一讓關東軍滿足的地方，只有迫擊炮的數量還足夠使用。
但讓山田乙三大將始終無法接受的是，雖說紙面上關東軍的實力沒有下降太多。但是被調走了八個老牌師團，卻用新組建的八個師團代替。幾個月的時間不到，關東軍的實力下降了幾乎一多半。而且瀋陽兵工廠出產的彈藥，也不在優先滿足關東軍。
大批的彈藥被調往本土和臺灣，關東軍只能獲得百分三十的份額。全軍山野炮彈儲備，下降了一半還多。大口徑火炮的炮彈，則普遍只剩下兩個會戰份。這點彈藥無疑讓關東軍的實力，近一步的被削弱。
全軍坦克數量倒是不少還有五百餘輛，但炮兵數量和質量卻是下降的相當厲害。在四四年春季會戰表現出色，甚至起到了決定性作用的幾個重炮聯隊，除了兩個之外剩餘的都被調回本土。同時航空兵的損失，也很難獲得有效的補充。
敵軍自七月初以來在東北動作頻頻，擺出一副要與關東軍進行戰略總決戰的架勢。眼下關東軍的二線兵力被大量抽調走，剩餘的整體實力，尤其是重灌備數量與質量的下滑，讓山田乙三大將與參謀長秦彥三郎中將很是感覺到應對無力。
這二位都是今年上半年會戰結束，才陸續被調任到關東軍擔任司令官和參謀長的。原任關東軍司令官梅津美治郎大將，因為在此次會戰