馬鴻逵、馬步芳部十個旅；駐守陝甘寧解放區的西線；負責由寧夏的銀川、甘肅的鎮原向東進攻；兵力五萬四千人。而陝甘寧解放區的東邊就是黃河；隔河是國民黨軍第二戰區司令長官閻錫山的地盤。
胡宗南認為；從戰場地形和態勢上看；共產黨的老巢延安已被緊密地圍困於彈丸之地；而從兵力和武器裝備上看；陝甘寧解放區內的共產黨軍隊絕不是他的對手。只要時機成熟；一次大規模的攻擊之後；不但延安勢在必得；如果毛澤東等中共首腦人物來不及向北逃到外蒙；向東又過不了黃河的話；他就很可能把毛澤東等人一一俘獲。——作為戎馬一生的黨國軍人；難道還有比這更顯赫的戰功嗎？在榮耀的極點迎娶美人；難道還有比自己更成功的男人嗎？
早在幾個月前；胡宗南已奉蔣介石之命；對延安進行了一次大規模偷襲。胡宗南採取的是三面壓縮和重點進攻的戰術：從晉南和陝南抽調六個旅；會同封鎖陝甘寧解放區的四個旅加一個裝甲團；自南向北擔任主攻；同時；馬鴻逵的五個旅由寧夏向東助攻；閻錫山部晉西南地區總指揮楊澄源在東面和北面策應。延安方面發現胡宗南的偷襲意圖後；鑑於陝甘寧晉綏聯防軍兵力太少；急調晉冀魯豫野戰軍第四縱隊陳賡部和晉綏軍區第一縱隊張宗遜部開赴延安。
在黃河東岸；陳賡接到了中央軍委的電報；電報稱張宗遜的兩個旅到達延安；延安的防禦力量已得到加強。目前陳賡部位於胡宗南的側後；胡宗南擔心受到側擊；已將其整編第一師從陝北調回黃河東岸。這樣看來；對延安更有效的防禦；是在胡宗南的側後展開一系列戰鬥；迫使其回援；從而瓦解國民黨軍對延安的攻擊。同時；毛澤東還賦予了陳賡部開闢呂梁地區的任務。
為此；陳賡的晉冀魯豫野戰軍第四縱隊和王震的晉綏軍區第二縱隊合成了一個戰鬥集體。陳賡對自己司令部的人強調：“王震同志對黨忠誠；鬥志頑強；在我們黨內是出了名的。大家一定要尊重他。他直爽坦白；愛批評人；在黨內也是出了名的；在今後的工作中；如果發現你們的錯誤而批評你們；甚至罵兩句；你們一定要好好接受；不許不高興……”王震來了；說話異常直率；他告誡陳賡部的官兵要準備在呂梁山裡吃苦受罪。陳賡說：“今後我們繳獲的武器彈藥；要儘可能的留給呂梁部隊。”
解放戰爭字數：3367 字號：大 中 小 為更多地牽制、殲滅偷襲陝甘寧解放區的國民黨軍；十二月二十二日；陳賡和王震部又向位於晉西南的蒲縣發動了進攻。蒲縣的戰鬥打得異常艱難；久攻不下時；三十日拂曉；陳賡部十旅副旅長楚大明率領一個連發起持續不斷的衝鋒；終於佔領了可以俯瞰蒲縣全城一個高地；共產黨官兵利用過去閻錫山部留在高地上的工事；居高臨下；以猛烈的火力掃射城內的國民黨守軍。一九四七年一月一日；蒲縣被攻克。
至此；呂梁戰役結束。
呂梁戰役不但成功地遲滯了胡宗南偷襲延安行動；還使太嶽、呂梁和陝甘寧三個解放區基本上連線起來。戰役之所以選在了胡宗南的第一戰區與閻錫山的第二戰區的結合部；是共產黨人看準了國民黨軍不同派系之間從來相互不配合的弱點。按照國民黨軍的戰區劃分；以山西南部中間地帶的靈石為界；靈石以南是胡宗南的戰區；靈石以北是閻錫山的戰區。但是；當蔣介石命令胡宗南接手晉南防務時；胡宗南不願自己的兵力過於分散；並沒有積極地出兵靈石以南地區；而閻錫山竟然在胡宗南沒有接防的情況下；徑自將自己部隊北撤達五十公里；致使兩個戰區之間出現了一條寬大的防務空隙。戰後；國民黨軍才醒悟到；陳賡部正是利用這個空隙打了進來。
一九四七年二月；陳賡的第四縱隊奉命返回晉冀魯豫野戰軍。
王震很想弄點豬肉慰勞一下第四縱隊。他對陳賡說