民黨軍第一兵團緊急向後收縮；第二、第三兵團向南下的華東野戰軍三個縱隊展開了戰役合圍；陳毅、粟裕部被迫停止在新泰、蒙陰一線。
在山東戰場上；國共雙方的戰略意圖都已十分明確。
國民黨軍勢要攻佔山東；而對於共產黨人來講；一個不容爭議的前提是：山東解放區絕不能丟失。尤其是這個局面發生在延安已被放棄之後。
毛澤東致電華東野戰軍：“不論什麼地方；只要能大量殲敵；即是對於敵人之威脅與對於友軍之配合；不必顧慮距離之遠近。”
然而；戰機一失再失；部隊來回撥動；這種被稱為“耍龍燈”式的作戰；引起了部隊官兵的焦躁情緒；官兵中間開始流行一句順口溜：“陳司令的電報嗒嗒嗒；小兵們的腳板啪啪啪。”陳毅、粟裕也十分焦急：如果再不尋找到殲敵戰機；打一個像樣的殲滅戰；等到國民黨軍重兵調動完成；山東戰場的形勢只能更加惡化。
五月四日；毛澤東來電；強調“要有極大忍耐心”。
為讓國民黨軍放心大膽地前進；華東野戰軍主力又向後退了一點；撤至萊蕪、新泰、蒙陰以東地區。這一帶多岩石山地；山中小路崎嶇狹窄；對於機動能力強的我軍來往不受制約；而卻極其不利於國民黨軍重型裝備的通行；
就在部隊已經開始調動的時候；粟裕接到前方的報告：九縱在坦埠以南受到整編七十四師的攻擊。這一情況立即引起粟裕的警覺。接著；偵察部門截獲了湯恩伯的一個作戰命令；內容是：十一日攻擊坦埠；整編七十四師主攻；整編二十五、八十三師為其左右翼；除以一部控制孟良崮等要點外；限於十二日拿下陳粟指揮中心所在地坦埠。
經過分析；粟裕認為；國民黨軍的攻擊計劃有所調整；即採取中間突破的方式；直接攻擊華東野戰軍的指揮中心；企圖令華東野戰軍陷於混亂；最後形成決戰態勢。粟裕決定以“猛虎掏心”的辦法；從敵戰鬥隊形的中間楔入；切斷對我威脅最大的中路先鋒敵第七十四師與其友鄰的聯絡；然後將整編七十四師吃掉。
可以想見參謀人員的吃驚程度。整編七十四師是國民黨軍最精銳的部隊；全副的美式裝備；被譽為蔣介石手中的“王牌”。況且；目前整編七十四師居於敵人攻擊陣形的中間部位；粟裕的設想顯然違反了我軍打擊薄弱環節、孤立殲滅翼側之敵的原則。
而粟裕的依據是：整編七十四師雖然強大；但它的弱點也是致命的；那就是重灌備進入山區後機動能力將受到嚴重限制；使優勢裝備反成累贅。再有就是；整編七十四師是蔣介石眾所周知的嫡系；師長張靈甫年輕氣盛；不可一世；這造成了該師與其他國民黨軍部隊芥蒂很深；在我軍堅決阻援的情況下；友鄰未必會拼死援救。
華東野戰軍戰役發起時間被確定為十三日黃昏。
十二日傍晚；蔣介石在其官邸召開了軍事會議。這是一個致整編七十四師於死地的會議。
在這間大客廳裡；蔣介石和他的高階幕僚們像談論一次出遊計劃一樣；作出了在山東戰場繼續全面推進的決定。他們制訂的看上去並沒有什麼特殊內容的作戰計劃；卻導致了一個讓共產黨人永遠津津樂道的著名的戰例——孟良崮戰役。
一九四七年五月十二日；整編七十四師開始向坦埠方向攻擊前進。拂曉時分；其先頭部隊五十一旅以炮擊為先導；向當面華東野戰軍第九縱隊許世友部的阻擊陣地實施攻擊。九縱的任務是牽引七十四師前進；即不能讓其攻擊速度過快；以便給穿插的部隊爭取時間；但也不能把他打回去或是令他原地不動；使七十四師始終認為當面的共產黨軍隊根本無力阻擋。
連夜的大霧；不但給迅猛穿插的一縱帶來了辨別方向的困難；也給國民黨軍帶來了巨大的災難：整編七十四師的軍官們曾經發現