報請示大本營，希望同意放棄朝鮮西部，部隊向東部元山和咸興方向撤退。防守東海岸。
上月良夫這樣打算是想到萬一堅守不住的時候可以透過海上向日本本土撤退。但是他的提議遭到了否決，板垣徵四郎還得聽首相的，東條英機這個時候不可能同意這個方案，因為美國已經開始進行島嶼爭奪戰。麥克阿瑟出任太平洋地區美國陸軍司令，正在準備在馬尼拉登陸作戰。東南亞地區並不穩定，如果丟掉朝鮮，玫瑰軍就會直接威脅到遼寧和吉林，那是日本的根基，即使撤退，兵力也應該向滿洲撤退。
東條英機也是軍人，立即看出來上月良夫的打算。因此拒絕這個提議，同意必要時朝鮮派遣軍向滿洲方向撤退。就在日軍決定向哪裡撤退的時候。第一軍和第二軍以最快的速度攻佔了德川。兩個軍立即兵分兩路在後面封住了日軍後退的道路。正面的第三軍以摧枯拉朽的速度包圍了沙裡院的日軍部隊。隨後跟進的李青山韓國國防軍立即加入到包圍之中。
日軍在三個地方，每個地方只有兩個師團，兩個三聯制師團，全部兵力也就三萬多人。可是孫東林命令李青山呼叫五個師包圍沙裡院，五個師包圍平壤。並且毫不猶豫的下令開始進攻。
玫瑰朝鮮集團軍在第三軍抽出兩個師的部隊加入到第二軍方向，對元山發動了最強的攻擊。駐守元山的是日軍33師團和第4師團。33師團是在中國返回日本休整，又從國內調入朝鮮的師團，第4師團是關東軍的部隊。在原來朝鮮獨亞軍還是吳天寶指揮的時候，日軍為了加強朝鮮方面的防守，調來的部隊。因為元山是朝鮮北部東面最大的港口，是日本連線朝鮮和中國東北通道，一直被日本非常重視，因此一次在這裡駐守兩個師團。同時在聯合艦隊抽出軍艦組成元山艦隊。這是由一艘重巡洋艦和兩艘驅逐艦，以及運輸艦還有炮艇組成的一個艦隊。
元山防守的指揮官是第33師團長櫻井省三中將。第4師團長北野憲造中將為副手，海軍艦隊司令木村兵次郎大佐，同時是重巡洋艦敏丸號艦長。
面對玫瑰軍的重兵包圍，櫻井省三中將沒有像其他司令一樣驚恐，這是他有兩條保證，第一條就是這裡離日本本土非常的近，可以完全得到日軍陸航飛機和水上飛機的支援，而玫瑰軍在朝鮮的空中力量有限。在山東機場起飛的飛機，距離要比日本的飛機距離遠一些，就是在數量上玫瑰空軍也不行。第二個就是他擁有一支艦隊，這裡有七千噸級的重巡洋艦和驅逐艦，艦載重炮可以給防守部隊有力的支援，巡洋艦上面的203口徑重炮就是號稱無地的玫瑰裝甲團也不行。
即使這樣如果不行，他的部隊完全可以在海上撤回日本，因此櫻井省三中將不是太擔心。再不擔心，不代表著不重視，玫瑰軍的戰術就是以區域性優勢兵力進行攻擊，這一次孫東林共計集中了五個師，八萬部隊，直接作戰部隊就是六萬。日軍只有兩個師團的三萬部隊。
但從兵力對比和武器裝備上雙方也不在一個檔次上，根據大本營方面的要求，堅決守住元山港。對於元山就連上月良夫中將也認為沒有多大問題，否則他不會提出部隊全部向元山和咸興方向撤退。
可是上月良夫不知道，孫東林就是要拿元山開刀，把沙裡院和平壤只是用一個師的玫瑰軍和五個師的韓國國防軍進行進攻，而是動用了五個師的玫瑰部隊進攻元山。
對於日軍有艦載重炮，可以逃跑這一點，空軍方面朝鮮飛行團司令張建德空軍上校倒是不在乎。他有他的打算。
在部隊把元山包圍的當天晚上。在漢城的玫瑰空軍轟炸機大隊，魚雷機大隊在戰鬥機的保護下，全部起飛，一百多架飛機向日軍元山港口飛去。
張建德知道日軍現在的飛機已經具備了夜航的能力，更何況這裡距離日本本土很近。但是仍然採用夜晚襲擊的