傕郭泛，領麾下所有騎兵，將側翼那些弩手全部殲滅。
李傕郭泛隨即，便策馬統領西涼騎兵，朝向太史慈那邊衝去。張飛此時，也發現對面騎兵動靜。便也下令，騎軍跟隨自己，攔截對面西涼騎兵。而太史慈也發現西涼騎兵，朝向自己這邊衝來。便下令重弩手，集火朝向敵軍騎兵，射一輪弩矢。隨即，二千重弩手皆對準李傕郭泛方向。待西涼騎兵進入射程，一輪弩矢飛出。頃刻之間，便有數十西涼騎兵落馬。
隨後，張飛所領衝騎，也朝向對面騎兵衝殺而去。太史慈便讓重弩手，繼續射殺西涼步軍。而正面這，張濟已然領前軍朝前推進。關羽見狀，也不在意。讓前營重步準備接戰！牛輔同時讓樊稠，領另一側軍士，包抄對面側翼。樊稠領命之後，便領二千西涼步軍，朝向對面側翼進兵包抄。
顏良文丑此時，自是早已發現。便下令，準備迎敵。片刻之後，顏良文丑領二千重步殺出。樊稠見前面敵軍突然殺出，便忙下令抵禦。不久，顏良文丑這邊也陷入血戰。而張濟此時，正領前軍逼近。關羽下令重步上前，重弩後撤。擺開防禦陣型！
一時間，左右兩翼以及前軍，皆陷入血戰之中。李傕郭泛所領西涼騎軍，此刻也與張飛麾下衝騎互相沖殺。而兩邊騎軍，皆用馬槊。然西涼騎軍所穿鎧甲，哪裡比得上張飛麾下騎軍，所穿羽林軍甲。馬槊雖然破甲能力出眾，然西涼騎軍的傷亡，比張飛麾下騎軍要多不少。
故而李傕郭泛也生出怯心，自己這些騎軍，明顯不是對面騎軍對手。未過多久，李傕郭泛便領餘下西涼騎軍，回馬後撤。劉和在後面觀察，覺得涼州軍已然將敗。便派一名斥候，快馬繞開前面，將情況告知趙雲。讓其領輕騎，截殺牛輔。斥候得令之後，便飛馬疾馳而去。
牛輔在後面，自然也看見李傕那邊情況，而正面張濟那，也不是對面前軍對手。便下令，讓張濟退回來。樊稠那邊，也被對面重步斬殺不少。顏良文丑不愧驍將，二人提槍縱馬。西涼士卒無人能擋！所領二千武卒，皆遠非西涼士卒能比。不多時，樊稠便也下令撤退。牛輔眼見不是對面敵手，便下令鳴金撤軍。劉和見狀，便下令全軍追擊。交代張飛領騎軍，時刻提防西涼騎軍反撲便可。不可追殺上去。
隨後劉和領冀州軍在後面猛追，牛輔領西涼軍往虞城狂奔。追至天黑，雙方人馬皆疲乏不堪。牛輔深知，一旦進入虞城。定然被敵軍圍困，便下令全軍繞開虞城，急行軍往茅津渡口撤，退回陝縣駐守。同時也派人去虞城，命令駐守在虞城計程車卒，全部後撤。至於那些白波俘虜，不用理會。楊奉此時，也跟隨牛輔大軍撤退。縱然想逃走，怕也難了。
劉和追至虞城，發現牛輔並未領兵入城。便呵呵笑道：牛輔此人，還算不蠢。未領軍駐守虞城。不然其麾下西涼軍，只怕要全軍覆沒矣！身邊眾人聞言，皆呵呵大笑起來。隨後便下令，全軍進駐虞城休整。再追的話，怕也難追上！接下來，便也指望子龍三千輕騎了。然後交代張飛，休息一夜，明日一早便領騎兵，繼續南下策應子龍。張飛便拱手領命，隨後便讓麾下騎軍，抓緊時間休息。
翌日，劉和派出的斥候便找到趙雲。將劉和命令告知趙雲，趙雲便下令，全軍即刻上馬。截殺牛輔！牛輔此時，領兵星夜撤退。此時已然剛過下陽城，距離茅津只有十餘里。麾下涼州軍皆疲乏飢困！大軍後面的斥候，也回報牛輔，言說敵軍並未追擊而來，而是進駐虞城。牛輔便下令，全軍原地休整兩個時辰。再派人趕去茅津，徵調渡船準備。
而張飛此時，已然領騎軍追至下陽城不遠。趙雲也領軍至下陽城附近，斥候來報趙雲。言說下陽城南邊五里，發現西涼軍。皆在一處空曠處休整！趙雲聞言，便立馬下令朝向西涼軍進兵。
過了一個時辰，張飛已然得知下陽城內，並未有西涼軍。