統領幷州騎軍，讓張遼領右營武卒。今日整軍，明日從北門衝開閻行大軍，馳援樂進。呂布張遼便拱手領命，各自整軍去了。
李傕郭泛一走，馬騰剩餘兵馬，不足兩萬。而韓遂前番，雖被夜襲，損失數千兵力。卻依舊還有三萬多兵馬。臨近天黑之時，韓遂便分兵三路，部署在馬騰營寨周圍。而閻行在出發之前，韓遂便交代閻行，趁天黑後，領兵返回至馬騰營寨附近。
轉眼至夜深，韓遂便下令。四面突襲馬騰營寨！一時間，馬騰營寨四面，殺聲震天。馬騰大驚，以為劉和又發起夜襲。然守夜斥候何以不報！而當馬騰穿戴鎧甲，走出營寨之時，手下便告知馬騰。言說夜襲的兵馬，皆乃韓遂所部。馬騰當即大罵韓遂，然形勢危急。馬騰忙指揮手下，抵禦韓遂兵馬。
而劉和此時，也聞聽手下來報。言說叛軍營寨有異動，郭嘉賈詡二人皆認為，乃是韓遂已動手，襲殺馬騰。劉和也不猶豫，當即讓張遼領右營武卒，出北門截斷雍縣的兵馬。而呂布領騎軍，跟隨自己領餘下武卒，直接出陳倉，向叛軍營寨進兵。命令一下，整個陳倉軍士皆集結起來。
而李傕郭泛二人，也並未圍困雍縣。也是趁夜領兵，往陳倉方向撤回。馬騰此時兵少，又被韓遂突襲。故而未用多久，營寨便被韓遂攻破。馬騰親信等人見狀，便拼死護衛馬騰突圍。
而張遼領兵出北門，正欲打算突襲閻行。手下來報，言說閻行營寨空無一人。張遼便立馬派人，追趕劉和，將情況告知。劉和此時，領大軍剛出陳倉。收到張遼訊息之後，當即便讓來人，回去告知張遼。領兵速與自己會合。
隨後，劉和便領大軍往叛軍營寨而去。而韓遂此時，斬殺馬騰士卒數千人之後，餘下大半，皆投降韓遂。馬騰此時，也被韓遂兵馬，擋在營寨南門附近。一時間無法突圍！韓遂得知訊息後，便領所有人馬，追殺馬騰。
片刻之後，韓遂領兵殺至。馬騰回身見到韓遂，當即怒罵韓遂。韓遂則絲毫不在意，命弓手將馬騰餘下士卒射殺。瞬間，大片弓矢飛去。馬騰便見身邊親信，一個個中箭倒下。而其餘士卒，又無法衝開韓遂包圍。不多時，馬騰也被亂箭射中，死於馬下。餘下未死之人，皆放下兵器，跪地乞降。韓遂見狀，哈哈大笑。
然一刻鐘後，劉和大軍殺至。見韓遂營寨，沒有絲毫動靜，而馬騰營寨，確是火光沖天。當即便明白了情況，遂對眾將說道：韓遂今夜，定然領兵襲殺馬騰。顏良領前營武卒，衝入韓遂營寨，將營寨眼見之物，全部一把火燒了。燒完之後，便立馬撤離。
顏良聽罷，便拱手領命而去。劉和又說道：吾領後營，攻打馬騰營寨南門，呂布領騎軍，繞行至東門處，接應文遠所領武卒，須防範閻行那支兵馬。呂布便拱手領命，領騎軍而去。隨後，呂布，顏良便各自領兵而去。劉和便與許褚文丑二人，朝向馬騰營寨進兵。
片刻之後，韓遂手下來報。言說自家營寨，被官軍突襲，官軍正四面縱火。韓遂便在馬騰營寨內，留下了萬人守備，其餘兵馬，皆隨韓遂馳援而去。而剛出營門，手下便報韓遂。說是南邊也出現官軍，正欲襲營。韓遂見狀，便下令全軍，放棄此處營寨，全部馳援自家營寨。
而閻行此時，也行至附近。呂布也領騎軍，追上張遼。此時斥候來報，言說發現閻行蹤跡。故而張遼便與呂布，設下伏兵。等閻行經過之時，突襲閻行。不多時，閻行領萬人，正朝向西邊急行軍。突然兩側昏暗處，飛來大片弩矢。由於夜深，故而重弩手皆齊齊亂射。
而此時閻行，也看不見敵人。只見身邊士卒接連倒下，也不明敵軍情況。當即下令，全軍往後撤軍。隨後，閻行麾下士卒，便皆回頭逃離此處。而呂布此時，也領騎軍追殺上來。張遼見敵軍逃離，自己麾下武卒也難追擊。故而下令往西行軍，去與劉和會合