拓跋珪的舅舅、遼西公賀賴盧率三萬騎兵來幫助拓跋儀攻鄴城，但賀賴盧性情桀驁，不肯聽拓跋儀的指揮。拓跋儀也拿他沒辦法，於是兩支軍隊各扎各的營寨，各攻各的城池，互相也不聯絡。拓跋儀的部下司馬丁建，本是燕將，便趁機挑撥兩個人互相攻擊。
正碰上白天颳起一次猛烈的沙塵暴，天忽然暗了下來，賀賴盧便命人點起火把照明。丁建於是報告拓跋儀說，賀賴盧燒掉大營，要反叛！拓跋儀不願意與賀賴盧發生衝突，便趕緊率兵馬退走了。丁建又派親信向賀賴盧說：&ldo;東平公拓跋儀擅自撤走了，您孤軍難勝，還不趕緊撤退啊。&rdo;賀賴盧於是大罵拓跋儀一頓後也帶部隊撤了。丁建趁亂率部下投奔鄴城守將慕容德。慕容德見燕軍突然撤走，正在奇怪，丁建來投之後，他才知道這是丁建的反間計。慕容德急率兵出城掩殺，走在後邊的賀賴盧被痛打了一頓，大敗而還。賀賴盧一邊敗逃一邊還埋怨拓跋儀，等回到魯口大營才知道是中了丁建的反間計。魏王把兩個人都責備一番，說二人不能齊心，才會中計，讓二人將功折罪，去攻信都。
這時王建、李慄圍攻信都已經兩個多月了，不但攻城不下，而且死傷慘重，魏王已經派一部人馬去助攻，但仍然沒有效果。賀賴盧和拓跋儀帶兵到了信都之後，為雪前恥拼命攻城。慕容鳳一看這陣勢，知道信都守不了幾天了，便將城中糧草燒盡，然後棄城而逃。拓跋珪把大軍移駐到信都，正準備全力攻鄴城的時候，奉命鎮守幷州的監軍醜提帶兵回到魏國作亂反叛了，並且還聯合紇鄰、紇奚等部一起造反，大有吞併魏國之勢。鎮守盛樂的拓跋順連吃敗仗，急請拓跋珪回兵。拓跋珪只好趕緊帶兵北歸。
慕容寶聽說魏國內亂，魏軍北還，認為這是一個擊敗魏軍的好時機。於是把中山所有士兵約十八萬全部調出城外，沿滹沲河北岸立下大營，阻斷魏軍北歸的路。拓跋珪派人嚮慕容寶求和借道，慕容寶堅決不答應，並於當夜用重金為賞，聚一萬敢死隊過河殺敵。這一萬敢死隊果然厲害，衝到對岸，把魏軍殺得落花流水，拓跋珪連衣服都顧不上穿，騎著戰馬裸奔出營外。但這一萬敢死隊是重金懸賞來的，都是貪財之人，殺進魏王大帳後發現財寶，於是爭相搶劫，並不追殺魏軍。魏軍很快集合起來反攻，一萬敢死隊全部死亡。慕容寶在對岸看到魏軍大敗，本來打算渡河乘勝掩殺。但船到河心，卻見自己的敢死隊被圍殲，急忙又掉頭回去。魏軍反而乘勝渡過河來，進攻燕軍。燕軍本來人數就少，很快被魏軍分割包圍。慕容寶拼命殺出重圍逃回中山，再檢點兵馬，只剩下兩三萬人。而當時正遇上大風雪，許多潰兵來不及逃回中山城便凍死在路上。
魏王見形勢發生突然轉變，立刻放棄回軍，返回去再進攻中山城。慕容寶此時手中已經沒有多少兵力了，急忙派人去遼東的龍城，命清河王慕容會速率龍城兵來救。
慕容會是慕容寶的長子，因為英勇善戰，很受慕容垂寵愛。慕容垂臨終遺命慕容寶立慕容會為太子。但慕容寶認為慕容會的母親出身低賤，繼位後立最小的兒子慕容策為太子。慕容策當時年只有十一歲，慕容會則已經二十多歲了，並且立下許多戰功。眼看著父親置前皇慕容垂的遺命於不顧，而寧願立一個乳臭未脫的小孩子為太子，慕容會對父親很是憤恨。於是接到慕容寶的命令後按兵不發。慕容寶一再催促，並在信中大罵慕容會，慕容會被催得沒辦法，只好率了兩萬士兵，慢慢悠悠地南下。
雖然燕軍只剩兩三萬，但畢竟中山城堅固，魏軍圍困了十多天，仍是無法攻克城池。慕容隆認為魏軍已經南下很久了，徵戰不停，一定非常疲憊，嚮慕容寶請求出城攻擊。慕容寶一開始不同意，但經不住慕容隆再三請求，城中將士也都願意出城死戰。於是慕容寶令慕容隆出戰。
慕容隆選擇當年參合陂