譙縱在西蜀建國割據七年之後，被東晉平定。
劉裕上表皇帝，封朱齡石為監梁、秦州六郡諸軍事，賜爵豐城縣侯，也就是把川蜀之地全交給他管理。這時劉裕騰出手來，又開始收拾荊州刺史司馬休之。
司馬休之作為皇室宗親，他和劉裕本就不是一路人。這時在東晉手握實權的主要有兩類人：
一類是和劉裕一起靠反桓玄起家的，如：劉敬宣、劉穆之、毛修之、馮遷、孟懷玉（孟昶的堂弟）、劉懷敬（劉裕的表兄，當年劉懷敬的母親斷了他的奶，轉而哺育劉裕，使劉裕得以活下來）、劉懷肅（劉懷敬的親弟弟，劉裕的表弟）、辛扈興、童厚之、劉道規和劉道憐兄弟（此二人為劉裕的親弟弟）、王元德和王仲德兄弟、朱齡石和朱超石兄弟、沈淵子和沈田子及沈林子三兄弟、魏詠之和魏欣之及魏順之三兄弟、檀憑之和檀範之兄弟，以及檀氏兄弟的三個侄子檀韶、檀祗和檀道濟等一大幫子人。
還有一類是劉裕一手提拔起來的，如胡籓（當初曾是桓玄的人）、臧熹、謝晦、劉鍾、韓範（南燕尚書令，向後秦求救不成投奔劉裕）、孫處、王鎮惡、趙倫之和丁旿等人。
這些人對劉裕都是唯命是從，跟著劉裕混社會，把劉裕當做他們的老大，皇帝對他們來說只是個擺設而已。而司馬家族中在東晉中掌實權握兵權的只有司馬休之一個人。司馬休之在荊州的政治相當清明，在發展經濟生產、保證社會安定方面也卓有成效，所以很得人心。而且司馬休之沒有野心。他的哥哥譙王司馬尚之因為沒有兒子，就從司馬休之這裡過繼了一個兒子叫做司馬文思。司馬文思性格暴躁，有很多次因為一時小怨就動手打死人。他在養父司馬尚之死後繼承了譙王的職位，便打算和親生父親一起去進攻劉裕，為司馬家族奪回朝廷大權。
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