北方四國的滅亡
前文說過，前秦苻堅的女婿楊定在隴西建立後仇池，苻登的兒子苻崇和楊定在與西秦的戰爭中被殺死，楊定叔父的兒子楊盛繼位後自稱徵西將軍、秦州刺史、仇池公。楊盛在位時曾向後秦稱藩。後秦滅亡後，楊盛又向東晉稱藩，被封為徵西大將軍、仇池王。宋國代晉後，封楊盛為車騎將軍、武都王。但楊盛仍認為仇池國為已經滅亡的東晉的臣藩，仍沿用東晉的義熙年號，不受宋國之封。
公元425年，楊盛病死。臨終前他對兒子楊玄說：&ldo;我一生為晉朝之臣，所以不向宋稱臣；但我死後，你就可以向宋帝稱藩了。&rdo;楊玄繼位後，遂接受宋國的封號，並用宋國的年號紀年。楊玄在四年後病亡，他的兒子楊保宗繼位，弟弟楊難當為監國。楊難當不久將楊保宗廢去，自稱都督雍、涼、秦三州軍事，兼徵西大將軍、秦州刺史、武都王。楊難當非但沒有殺害被自己廢掉的楊保宗，還重用楊保宗為將。西秦和胡夏滅亡後，楊難當趁機佔領上邽，由兒子楊順鎮守；佔領宕昌，任命楊保宗來鎮守。楊保宗當然不甘心就這麼被廢掉，他在宕昌密謀趁楊難當前來視察的時候發動政變，但計劃洩露，楊保宗被捕。不過楊難當仍然沒有殺他，只是把他關了起來。楊難當繼位後，轉向北魏稱藩，受封為徵南大將軍、南秦王。楊難當隨著地盤的增大，野心也鼓脹起來，他下一步的計劃是先攻取宋國的漢中，再奪川蜀，與魏、宋成三足鼎立之勢。
宋國梁州刺史甄法護由於能力有限，不能治理好地方，被劉義隆撤換，改派蕭思話為刺史。楊難當趁勢起兵攻打梁州。蕭思話正在路上，甄法護本來是被撤職的官吏，無心守土，於是放棄梁州，逃到洋州（今陝西洋縣）。
這時蕭思話已經來到了襄陽，聽說梁州失守，便沿路招兵買馬，一共召集一千多人在磝頭（今陝西石泉東南漢水東岸）駐守。由於他的兵少，只能在磝頭據守繼續招兵，同時向朝廷求援。
楊難當佔領梁州後，留將軍趙溫據守在梁州。趙溫又令魏興太守薛健據守黃金山，副守姜寶據守鐵城。鐵城與黃金山相對一里多地，可互為接應。兩將又伐樹把所有的道路都用樹堵住了，以阻宋軍。
不久，宋國調動附近的軍隊在磝頭集結完畢，蕭思話擁有了大約七八千的軍隊。他先派司馬蕭承之進攻黃金山和鐵城。蕭承之是南朝齊國開國皇帝蕭道成的父親，為人很有謀略。他和陰平太守蕭坦把道路打通，然後先攻下鐵城，再攻下黃金山。薛健和姜寶大敗而逃。
趙溫帶兵反攻，但被宋軍殺敗退走。宋軍將領蕭坦也受了重傷，不能追擊。蕭承之派司馬錫文祖駐守黃金山，長史蕭汪之鎮守鐵城，以荊州援軍裴方明為後軍，參軍王靈濟為先鋒，繼續進攻南城。後仇池守將趙英守城數日後被王靈濟攻破城池，趙英被俘。因為南城中已經沒有糧食，王靈濟也軍糧不濟，遂帶兵後撤，與蕭承之合兵一處。
蕭承之帶主力軍隊北上至漢水渡口，正碰上楊難當親率後仇池主力軍南下來徵。楊難當已經先一步過了漢水，並在漢水上搭起浮橋，立起大營。後仇池的軍隊大多身穿犀甲，而宋軍多用短刀，根本就砍不動對方的盔甲。宋軍漸漸處於下風。蕭承之急忙命後軍在長矛上繫上大斧衝上去橫砍，大斧子橫向一削，立刻就有四五個人倒下。仇池軍從來沒見過這種新式武器，很快敗退。楊難當率軍退到漢水北岸，燒毀浮橋，退守大桃（今陝西省略陽縣東）。
蕭思話、裴方明繼續進攻，連戰連捷，不但復奪梁州，還把當年譙縱據蜀叛晉的時候，楊盛從譙縱手中奪去的魏興、上庸、新城三郡全部收復。楊難當擔心宋軍乘勝追擊，急忙向宋廷上表謝罪稱藩。劉義隆下詔停兵，赦免了楊難當，蕭思話、蕭承之等人各有封賞，那個棄梁州而逃的甄法護被賜令自盡。