始了對杭州上海的最後攻堅戰。
上海不是中國古城，沒有城牆，可是佔地面積廣大。這裡水網縱橫，河流水道遍佈。海軍陸戰第一師和第二師把陣地交給了第三戰區的國軍部隊。艦隊運載兩個陸戰師在吳凇口進入長江航道。在艦載重炮和空軍飛機的支援下，只是一天的時間就攻佔崇明島，陳亮的第四軍在嘉興向上海方向發動進攻。郭叢校的第三軍在常熟向太倉崑山方向進攻。海軍陸戰師留下第二師鎮守崇明島，第一師在吳凇口進行登陸作戰。艦載重炮幾乎把上海北郊海岸日軍防禦陣地變成了廢墟。
現在玫瑰軍正在重複當年日軍攻佔上海的一幕。國軍當時可以放棄海岸陣地，進行縱深防禦，可是蔣介石沒有這樣做。而是在海岸邊上和日軍戰鬥，承受著日軍飛機大炮的攻擊，傷亡慘重，國軍精銳全部消耗在上海，今天日軍也是一樣的承受著玫瑰軍的猛烈報復。
可是日軍沒有縱深可以撤退，因為撤出上海就是等著被消滅。當初日軍在金山衛登陸是向崑山進攻，想封閉國軍撤往南京的退路，可是現在呢，兩個方向已經被玫瑰軍包圍。正在快速的向上海進攻。
最大的區別是當年國軍有足夠的兵力，日軍最後也投入了八個師團，二十多萬部隊，可是今天他們在上海全部才四個師團，兵力才七萬人。而進攻的玫瑰軍是兩個軍六個師，全部兵力是接近八萬，在吳凇口還有海軍陸戰第一師的部隊。無論日軍怎麼強悍也是無法守住上海的，可是他們已經被包圍，根本就無路可逃。
（第一部：抗日玫瑰）第359章 收官之戰（三）
上海的日軍司令木村兵太郎是臨時調過來的司令官。岡村寧次大將在玫瑰軍發動進攻的時候，根據偽軍投降風潮，大批的日軍部隊傷亡在偽軍部隊手裡，命令整個中國華中和華南的日軍全部向兩廣和福建撤退，放棄所有的地方，脫離開偽軍部隊。
國軍部隊忙於接受地盤，整編偽軍，收刮漢奸的財產，讓各地的日軍得以迅速的向一起集中。但是玫瑰軍進攻的太快，以致上海的四個師團，杭州的兩個師團，共計六個師團被包圍。在進攻的同時部隊被消滅不少。因此把三個混成旅團撤銷，部隊併入六個師團，保持建制完整。
派出木村兵太郎中將到上海接任第21軍司令官的位置。指揮上海的四個師團，進行防守，相機突圍撤出上海，向溫州和麗水方向撤退。派出牛島貞雄中將趕到杭州，組建第22軍。兩個師團和兩個混成旅團共計四萬部隊，組成第22軍，在杭州向北進攻，接應上海的日軍第21軍，會同後向麗水撤退。
這樣的部署對於兩位軍長來說是十分不願意的。特別是接替杭州22軍司令官的牛島貞雄中將，整個戰爭期間，一直指揮第18師團，剛剛調回國內等於退職一樣，這要是在以往讓這些狂傲的軍人退役，是十分不滿的，可是這個時候等於是獎勵了，誰看不明白，日本戰敗已經成為定局。失敗的將軍是誰也不願意當的，能保持功成身退已經是最好的結局了，可是這個時候被徵召回來，又是接任這個註定失敗的司令，誰也不願意，可是他們沒有選擇的餘地，只好趕到地點進行整頓部隊，兩個司令官都看明白形式，突圍那就是做夢，唯一能做的就是頑抗到底，為天皇盡忠。可是特別是牛島貞雄中將，他還不像木村兵太郎是在職調任，牛島貞雄是退役徵召的，已經失去了雄心壯志。面對玫瑰軍兩個軍的進攻。他這四萬部隊根本就不夠打的。第18師團在很早就和玫瑰軍交過手，那個時候還是玫瑰師剛剛建立的時候，連一個正式番號都沒有，就在溧水被打的一個聯隊差點沒有了。在金壇一個旅團被打的大敗虧輸。現在的玫瑰軍已經名揚天下。一比一日軍連想都不用想，現在面對二比一的戰鬥，就是送死的貨。
最讓牛島貞雄中將感到恐慌的是，進攻杭州的有二吳之