呂布為當時名將，先為董卓部將，後與王允定計誅殺董卓。
當時只有鄄城（今屬山東）和東郡的範（今山東範縣東南）、東阿（今山東陽穀東北）兩縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯惇等堅守，形勢異常危急。
曹操從徐州趕回，聽說呂布屯於濮陽，遂進軍圍攻濮陽。
二軍相持百餘日，蝗災大起，雙方停戰，曹操軍還鄄城。
此時，曹操失去了兗州，軍糧已盡，袁紹派人來勸說想讓曹操投靠他，讓曹操舉家遷到鄴縣當人質。
曹操本打算答應袁紹，多虧程昱勸阻，曹操才打消這個念頭。
公元195年（興平二年），曹操整軍再戰呂布，三敗之，破定陶、庸丘等，平定兗州。
呂布逃往徐州投靠劉備。七月，因李傕、郭汜的火拼，漢獻帝從長安東歸，下詔讓各路諸侯勤王。
公元196年（建安元年）八月，曹操迎漢獻帝。辛亥，漢獻帝封曹操為司隸校尉，錄尚書事。
庚申，遷都許昌。冬十一月丙戌，漢獻帝封曹操為司空，行車騎將軍事，百官總己以聽。
公元197年（建安二年）春正月，曹操討伐張繡，軍隊駐紮在淯水，張繡舉眾投降，旋即復叛，長子曹昂、侄子曹安民、猛將典韋戰死。
此後，曹操又兩度攻擊張繡，都沒有徹底擊破。秋九月，曹操東徵袁術，袁術棄軍而逃至淮河，梟袁術留守四將。
公元198年（建安三年）夏四月，曹操遣謁者裴茂率中郎將段煨討李傕，夷三族。九月，曹操東徵徐州，進攻久與他為敵的呂布。
在曹軍攻勢之下，呂布軍上下離心，十二月，呂布部將魏續、宋憲等生擒陳宮歸降曹操。
呂布見大勢已去，下城投降。
其實是呂布被部將宋憲魏續綁住獻給曹操的！！
曹操將呂布、陳宮、高順等人處死，收降呂布部將張遼以及泰山豪傑臧霸、孫觀等人，初步控制了徐州。
公元199年（建安四年），曹操派史渙、曹仁擊破張楊舊部眭固，取得河內郡，把勢力範圍擴張到黃河以北。
消滅睦固後，為了應對之後與袁紹的戰爭，曹操預作佈置，命在青州有潛在影響的臧霸等人攻入青州，佔領齊（治今山東臨淄）、北海（治今山東壽光東南）等地，鞏固右翼。
又命大將于禁屯軍黃河南岸，監視袁軍。
不久，張繡聽從謀士賈詡之計，投降曹操，曹操大喜，拜張繡為揚武將軍，解除了後顧之憂。
公元199年（建安四年劉備在陶謙死後，曾一度出任徐州牧，後徐州被呂布攻佔，劉備投奔曹操。
）十二月，曹操自率軍屯於官渡（今河南中牟北），準備迎擊袁紹。
曹操認為劉備是個英雄，先後表他為豫州牧、左將軍。
曹操攻佔徐州不久，淮南袁術準備逃往青州往依袁紹，曹操派劉備去截擊，袁術北上不得，嘔血而死。
公元200年（建安五年）正月，董承等人謀誅曹操事洩，被曹操殺掉。劉備遂襲殺徐州刺史車胄，佔據徐州。
這段歷史就是「衣帶詔」，有車騎將軍董承，昭信將軍吳子蘭，長水校尉種輯，越騎校尉王子服，議郎吳碩，左將軍劉備，西涼太守馬騰等，但是卻以失敗告終。
曹操為了免於將來同袁紹作戰時前後受敵，決定先消滅在徐州立足未穩的劉備。
當時諸將皆怕袁紹乘機來攻許都，曹操對此胸有成竹，說：「劉備，人傑也，今不擊，必有後患。袁紹雖有大志，而見事遲，必不動也。」
遂進軍，以迅雷不及掩耳之勢擊破劉備，劉備逃奔袁紹。
袁紹是當時北方最