呂布手下的兵馬，大多都是幷州軍。董卓如今死於呂布之手，故而涼州軍與幷州軍，儼然已是水火不容，雙方結下深仇大恨。牛輔聽聞李肅領兵而來，也不客氣，立馬親自領兵迎戰李肅。只半日，李肅便被牛輔大敗，狼狽的逃回潼關去了。
自此，牛輔這路涼州軍，徹底與朝廷決裂。而胡軫聞聽董卓被誅之訊息，便趁夜逃回長安，打算投靠朝廷。李傕郭泛在函谷關，也心慌失措。一時間不知如何抉擇！
牛輔自擊敗李肅之後，害怕朝廷依舊派兵征伐自己。牛輔心中，沒有什麼底氣對抗朝廷。終日惶恐不安，故而經常懲處手下軍士，還疑心董越會謀害自己，便設計將董越給殺了。以至於涼州軍士，也如牛輔一般，整日惶恐不已。且已然陸續有涼州軍士，趁夜逃離陝縣，成了逃兵。
未過多久，有一股軍士趁夜打算逃跑。卻被巡視的軍士發現，於是雙方便大打出手。而睡夢中計程車卒，皆被吵醒。一時間也加入混戰當中，故而駐紮陝縣的涼州軍營大亂，這些涼州士卒也分不清敵我，開始自相殘殺起來。牛輔眼見局勢已然失控，便只能帶領數名親信，帶上所有金銀珠寶，逃離陝縣。
過了幾日，李傕郭泛聞聽訊息。便直接放棄函谷關，領兵趕去陝縣。然當李傕郭泛二人，趕至陝縣之時。得知牛輔親信見財起意，為了搶奪金銀珠寶，已把牛輔殺死。連牛輔的首級，也被叛變的親信，送回長安請功去了。如此情形下，李傕郭泛更加迷茫。走投無路下，李傕郭泛二人便決定上奏朝廷，請求投降。
過了數日，劉和大軍行至蒲坂津。軍士已然將先前備好的渡船，全部拉至河邊。劉和讓人在河岸邊，早已堆放一處，引燃烽火的乾草。全軍吃過早食之後，劉和便下令集結軍士。大軍準備渡河！
過了一個多時辰，大軍行至黃河邊。劉和便下令點燃烽火，隨後幾百條渡船紛紛下水。顏良，文丑，太史慈，許褚四人，統領河北武卒先打頭陣。大盾在前，重弩在中，划槳在後。樊稠此時，也聞聽對岸動靜。便立馬整軍佈防，準備阻擊。
而張飛，趙雲，呼廚泉三人。早已領兵趕到樊稠軍營不遠處，看見蒲坂津升起烽煙。三人便下令騎軍上馬，準備突襲敵軍。樊稠此時，已然列陣齊整。就等對面渡船，進入弓手射程。
每條渡船最多可載二十人，故而第一波渡河武卒，只有半個營人數。不久，對岸涼州軍便射來弓矢。好在武卒有盾牌抵擋，且軍士皆穿重甲，故而損失較少。樊稠便派精銳步卒，前去河岸邊準備近戰。
片刻之後，船速較快的數百武卒跳下船來，與涼州軍大戰在一起。而待所有渡船武卒，皆下船後。這些渡船又立馬回身，返回蒲坂津，準備接下一批武卒渡河。顏良許褚等四員猛將，個個威猛，奮戰在前。
未過多久，樊稠手下來報。言說側翼出現大量騎軍，正往這邊而來。樊稠大驚，忙下令後軍二千人馬去攔截。而呼廚泉所領的匈奴輕騎，速度快過趙雲麾下輕騎。故而，便先行迂迴至涼州軍另一側，打算不放跑一個涼州軍。
而張飛麾下衝騎，由於裝備精良。故而馬速，有些跟不上前面騎射輕騎。趙雲便打算，先與呼廚泉兩面突襲樊稠。而待張飛趕到之後，再向敵軍發起一輪衝鋒，這些涼州軍基本也就敗逃了。
片刻之後，近六千輕騎行至樊稠後路。隨後，便是兩側飛來大量弓矢。樊稠一下子，便陷入三面合擊的形勢。而在河岸的武卒，見敵軍兩翼出現輕騎突襲，當即士氣大振。
由於董卓，只讓樊稠防守蒲坂津對岸。故而樊稠麾下，未有精銳的涼州騎兵。當下如此多騎射輕騎襲來，樊稠也無奈，無法抵禦這些輕騎。
又過了一刻鐘，張飛殺至。餘下的涼州軍，便見不遠處有漢軍衝騎，正氣勢洶洶的衝殺過來。這些涼州軍，當然知